并購重組業(yè)務(wù)概述

并購：股權(quán)的購買、資產(chǎn)的購買

重組：狹義上是并購，廣義上是任何構(gòu)成企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的非日常經(jīng)營事項? 例如：生產(chǎn)手機的企業(yè)購買手機芯片業(yè)務(wù)，調(diào)整原有業(yè)務(wù)架構(gòu)安疗，原有手機業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型绘搞，董事會換屆，相關(guān)人員進行精簡

第一章 國內(nèi)并購重組市場情況

第一小節(jié) 國內(nèi)并購市場歷史發(fā)展

1.并購規(guī)模：2000年后藍海-->紅海扰魂，通過企業(yè)間的并購重組提高市場競爭力占有率麦乞、對原材料/上游的控制。并購市場13年4000億劝评，17年已突破三萬億

2.并購增長：上市公司之前都是通過首發(fā)融資姐直、再融資發(fā)展業(yè)務(wù)，2010年后蒋畜，逐步通過發(fā)行股票進行收購來擴大市場規(guī)模声畏，股票是股份支付而非現(xiàn)金支付。15-17年是上市公司并購元年

3.交易數(shù)量：幾千家到一萬家

4.監(jiān)管：15年開始市場交易規(guī)模很大姻成，火熱產(chǎn)生泡沐砰识，通過跨境套利、跨市場套利佣渴、借殼等實現(xiàn)變相上市辫狼。16年開始趨于嚴格。17年定價限制辛润，發(fā)行只能按照市場價格膨处。

第二小節(jié) 當(dāng)前國內(nèi)并購重組市場特點

1.橫向整合（主導(dǎo)）：同業(yè)擴張

2.縱向整合：上下游進行延伸

3.多元化并購：跨行業(yè)

4.傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力軍。排名前三（25%市場）是機械制造砂竖、化工真椿、電氣設(shè)備，根本原因：①紅海市場乎澄，產(chǎn)能嚴重過剩突硝；②競爭加劇置济；③舊業(yè)務(wù)持續(xù)衰退解恰。通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級锋八，退出一部分落后產(chǎn)能

5.中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)占比逐年上升。15年26%-->17年35%护盈。原因：①中小板和創(chuàng)新板天花板明顯挟纱，后勁不足，通過并購重組快速發(fā)展進入步入機遇期腐宋；②中小創(chuàng)股股票估值偏高紊服，可換取優(yōu)質(zhì)的未上市資產(chǎn)

第三小節(jié) 未來國內(nèi)并購重組市場發(fā)展前景

1.并購重組的主要方向是產(chǎn)業(yè)并購。

2.協(xié)同性是未來并購的重心胸竞。例如技術(shù)上互補欺嗤。跨界并購可能難以有效管理卫枝，造成不停打官司剂府，商譽減值，上市公司股票大幅下挫剃盾。未來趨勢更加謹慎，一方面來源于前車之鑒淤袜，另一方面來自于監(jiān)管不支持痒谴。

3.跨境并購謹慎看好≌∠郏《境外投資管理辦法》促使①交易成本減少积蔚，②海外投資項目前期快速推進，③“一帶一路”戰(zhàn)略的確立和推進烦周，增加了境外收購尽爆，比如跨境企業(yè)如萬達大量收并購海外企業(yè)。BUT但是读慎，由于國家外匯儲備下降漱贱，①外匯政策收緊，且②人民幣貶值預(yù)期夭委，從而抑了制海外收購幅狮。

4.新三板潛力巨大。目前流動性不是特別樂觀株灸，融資不如預(yù)期順利崇摄，但是上市公司不斷在新三板“淘金”，尋找成長性較好的新三板基礎(chǔ)層企業(yè)慌烧，未來會得到更好的發(fā)展

第二章 并購重組基礎(chǔ)知識

第一小節(jié) 上市公司控制權(quán)變化

上市公司控制權(quán)變化

800億雙匯發(fā)展整合逐抑，吸收合并母公司過會！MBO收官之作屹蚊！| 添信案例分享https://mp.weixin.qq.com/s/N4gSXgwnl17pkAqFwTpL3w

上市公司控制權(quán)變化實質(zhì)上就是換老板

第二小節(jié) 上市公司資產(chǎn)重組

上市公司資產(chǎn)重組

一張圖看懂長江電力重大資產(chǎn)重組預(yù)案https://mp.weixin.qq.com/s/fVaHmb5sog0-L53hurGjTQ

本質(zhì)上通過購買出售行為導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更厕氨。收入/資產(chǎn)/凈利潤只要產(chǎn)生50%以上便可以稱為重大进每。

第三章 并購重組的分類

第一小節(jié) 上市公司資產(chǎn)重組的分類

上市公司資產(chǎn)重組分類——按交易規(guī)模

判斷標準：50%以上變動，記住資產(chǎn)腐巢、營業(yè)收入冯勉、凈資產(chǎn)三個標準

上市公司資產(chǎn)重組分類——按交易目的

1.整體上市：例如美的集團把所有和家電相關(guān)的小家電業(yè)務(wù)都一起注入到美的電器（已上市）隘弊，形成了今天的美的股份

2.借殼上市：借殼注入資產(chǎn)，同時擁有控制權(quán)成為老板。例如：360--江南嘉捷

3.產(chǎn)業(yè)并購：橫向概龄、縱向、多元化

上市公司資產(chǎn)重組分類——按支付方式

股權(quán)支付可避免大量現(xiàn)金流出

第二小節(jié) 上市公司控制權(quán)變化的分類

上市公司控制權(quán)變化分類

1.要約收購：全面要約/部分要約柳畔，指的是全部/部分股份

2.協(xié)議收購：可低于預(yù)期的價格鼎姐，價格具有確定性，風(fēng)險可控

3.間接收購：也是通過協(xié)議的方式船殉，收購?fù)顿Y公司鲫趁，而不是投資公司手上的股份

4.證券交易：市場價購買，什么時候能夠收購?fù)戤叢荒艽_定

第四章 2017年并購重組審核情況

1.趨勢：會議數(shù)量下降利虫，審核數(shù)量下降挨厚，通過率比例變化不大，原因：16年9月全面收緊跨界重組糠惫、借殼上市疫剃，鼓勵產(chǎn)業(yè)整合類并購重組

2.標的資產(chǎn)的盈利能力存疑成為被否的重大罪魁

第五章 重大資產(chǎn)重組

第一小節(jié) 迅游科技收購?fù)踔鸢咐?/h3>

迅游科技案例

迅游科技以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買獅之吼100%股權(quán)，從而獅之吼成為迅游科技的全資子公司

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第二小節(jié) 重大資產(chǎn)重組定義

重大資產(chǎn)重組

超過上市公司上個會計年度合并報表50%

第三小節(jié) 重大資產(chǎn)重組分類

并購分類

發(fā)行股份購買資產(chǎn)：股票可交易硼讽，發(fā)行的新股有流通價值巢价，需中國證監(jiān)會行政審批

現(xiàn)金購買資產(chǎn)：不需要證監(jiān)會審批，報交易所備案即可

第六章 重大資產(chǎn)重組的流程

第一小節(jié) 基本流程

基本流程

1.并購準備：確立收購戰(zhàn)略固阁，產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸壤躲，還是并購對手擴大市場占有率，還是不想做原有的產(chǎn)業(yè)去跨界并購多元化發(fā)展

2.確定標的

3.方案設(shè)計：投行全面進場备燃。收購是股份/現(xiàn)金/二者組合碉克，股份鎖定期，業(yè)績承諾

4.項目承做：對財務(wù)業(yè)務(wù)法律進行全面調(diào)查

5.收購審批

6.支付登記

第二小節(jié) 詳細流程

詳細流程

詳細流程-銀億股份收購東方億圣

典型跨界：銀億股份（房地產(chǎn)）收購東方億圣（汽車變速器）

【并購271】銀億股份收購東方億圣https://mp.weixin.qq.com/s/noh6ySMt1JKkLMjO-IwVZA

地產(chǎn)富豪轉(zhuǎn)型造車并齐，一不留神開進坑里棉胀，銀億股份突然改巨虧https://mp.weixin.qq.com/s/t04MzW2Nlk72DuMUtAjNsg

第三小節(jié) 案例重要時間節(jié)點

重要時間節(jié)點

第七章 重大資產(chǎn)重組要點

第一小節(jié) 關(guān)注要點

被否項目關(guān)注點

關(guān)注要點

第二小節(jié) 否決案例

恒信移動

標的過去一直虧損且未來盈利能力不明確，收購?fù)陼?dǎo)致上市公司更大的虧損冀膝。

富春通信

標的資產(chǎn)的核心資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛

第八章 立體化的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

第一小節(jié) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么 （續(xù)）

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么 （續(xù)）

1.利潤預(yù)測高唁奢，估值就高，需要承諾未來業(yè)績要有較高的業(yè)績支撐窝剖。

2.發(fā)行股份進行收購麻掸，涉及到標的資產(chǎn)的估值和上市公司股份的價值（很多種確定方式，如市場價值赐纱，20/60/120日均價脊奋，打九折空間）

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么 （續(xù)）??

第二小節(jié) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計目的

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的目的

盡量通過發(fā)行股份的方式可以減少雙方稅負

第三小節(jié) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計原則

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計原則

1.不同性質(zhì)股東支付不同對價：例如掌趣科技并購動網(wǎng)先鋒熬北，①對于實際控制人，需要承擔(dān)業(yè)績補償?shù)墓蓶|诚隙，給出較高的對價讶隐；②對于不需要承擔(dān)業(yè)績補償?shù)墓蓶|，對于不需要履行職責(zé)的財務(wù)投資人久又，給出較低的對價

2.并購基金模式創(chuàng)新：對于一些不成熟的基金巫延，成立并購基金，孵化扶持規(guī)范地消，到合適時機再進行收購

第九章 交易方案設(shè)計的核心要素

第一小節(jié) 交易資產(chǎn)估值

交易資產(chǎn)估值

1.收益法：未來現(xiàn)金流折現(xiàn)炉峰，要求現(xiàn)金流為正且行業(yè)折現(xiàn)水平可確定。但是不適用于正在重組的公司（未來現(xiàn)金流難以預(yù)測）脉执、周期性公司（周期頂峰低谷盈利能力差異大）

2.資產(chǎn)基礎(chǔ)法：加總資產(chǎn)減去負債

3.市場法：常用PE市盈率倍數(shù)（平均或中位數(shù)）法

交易資產(chǎn)估值（續(xù)）

1.期間損益：一般正的歸上市公司所有疼阔，負的歸標的公司所有

2.發(fā)股：股份的合理性非常重要，對于本身盈利能力差但股價高的上市公司半夷，標的資產(chǎn)會考慮變相提高標的資產(chǎn)的估值

3.股份支付是一種倒退的邏輯婆廊，占股比10%結(jié)合市價3億 --> 價格

第二小節(jié) 支付方式

支付方式

1.交易規(guī)模：交易規(guī)模大，難以采用現(xiàn)金

2.上市公司估值及市盈率情況：越大越傾向于股票支付

3.交易標的的性質(zhì)：估值高巫橄，股份支付

4.本身控股股東少淘邻，更多采用現(xiàn)金，避免稀釋股權(quán)

5.股份支付實現(xiàn)利益捆綁

6.發(fā)股審核難度較大時間較長嗦随，若收購境外資產(chǎn)一般用現(xiàn)金

7.時間充裕融資能力強，一般采用現(xiàn)金支付

支付方式（續(xù)）

第三小節(jié) 對賭設(shè)定

對賭：估值調(diào)整協(xié)議（VAM）的簡稱

對賭設(shè)定

原理：收益法敬尺，以未來業(yè)績承諾來修訂估值

弊端：為了完成對賭業(yè)績枚尼，企業(yè)目光短視，加大應(yīng)收賬款放款信用政策以完成業(yè)績砂吞，也有企業(yè)短期內(nèi)進行造假

對賭設(shè)定（續(xù)）

補估值? 補利潤

第四小節(jié) 股份鎖定期

股份鎖定期

三年或一年

股份鎖定：像押品押給上市公司

第五小節(jié) 收購方案

收購方案

第六小節(jié) 其他要素

其他要素

1.基準日至交割日期間損益的歸屬：盈利歸上市公司署恍，虧損歸標的公司

2.標的公司滾存未分配利潤安排：先由股東共享的

3.標的團隊服務(wù)期限及竟業(yè)禁止對標的公司股東后續(xù)激勵的需要：一般約定留下繼續(xù)服務(wù)，防止離職后從事與標的資產(chǎn)相競爭的業(yè)務(wù)蜻直，出臺激勵措施如超額業(yè)績獎勵