公司章程是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱尉辑、住所帆精、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件∽苛罚或是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件隘蝎，是以書面形式固定下來股東的共同一致的意思表示。公司章程與《公司法》一樣襟企，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任嘱么。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)顽悼，必須考慮周全曼振，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解蔚龙。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)冰评，使公司章程做到規(guī)范化，從國(guó)家管理的角度府蛇，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行集索。

公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則屿愚，是公司的憲章汇跨；是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)妆距，而且是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)穷遂；是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束娱据。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定蚪黑，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查中剩，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記忌穿。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)结啼；公司沒有公司章程掠剑，也不能獲得登記。公司章程是確定公司權(quán)利郊愧、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件朴译。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力属铁。公司依公司章程眠寿，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)焦蘑，符合公司章程行為受國(guó)家法律的保護(hù)盯拱；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。公司章程是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則狡逢，包括經(jīng)營(yíng)目的迹辐、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等甚侣，這就為投資者明吩、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人殷费，依法可以得到有效的保護(hù)印荔。

公司章程的內(nèi)容包括公司法中強(qiáng)行性規(guī)范和任意性（授權(quán)性）規(guī)范，其中強(qiáng)行性規(guī)范一般只能嚴(yán)格遵守详羡；但任意性規(guī)范卻為股東們提供了結(jié)合自身需求靈活設(shè)計(jì)合作模式的機(jī)會(huì)仍律。本文以北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局發(fā)布的2021年度第一版《有限（責(zé)任）公司章程（參考格式）》為范本，結(jié)合《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正）規(guī)定实柠，讓股東水泉、投資人從善意的角度自由形成達(dá)到利益共同點(diǎn)的屬于自己的公司章程。僅供參考窒盐！

《? ? ? ? ? ? ? ? 有限（責(zé)任）公司章程 》

（參考格式）

第一章? 總? ? 則

第一條? 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律草则、法規(guī)的規(guī)定，由? ? ? ? 等? ? ? 方共同出資蟹漓，設(shè)立? ? ? ? 有限（責(zé)任）公司炕横，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

第二條? 本章程中的各項(xiàng)條款與法律葡粒、法規(guī)份殿、規(guī)章不符的，以法律嗽交、法規(guī)卿嘲、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章? 公司名稱和住所

? 第三條? 公司名稱：? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 夫壁。

第四條? 住所：? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 拾枣。

第三章? 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條? 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)掌唾》徘埃”）

第4章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、

出資額糯彬、出資時(shí)間凭语、出資方式

第六條? 公司注冊(cè)資本：? ? ? ? ? 萬元人民幣。

第七條? 股東的姓名（名稱）撩扒、認(rèn)繳的出資額似扔、出資時(shí)間吨些、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

認(rèn)繳出資額

出資時(shí)間

出資方式

合計(jì)

《公司法》第二十五條 【公司章程內(nèi)容】有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;第二十六條【注冊(cè)資本】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額炒辉。法律豪墅、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的黔寇，從其規(guī)定偶器。

目前，除有特殊限制的主體外缝裤，徹底采取認(rèn)繳資本制屏轰。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間憋飞，完全由股東自行約定并在章程中載明霎苗。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期榛做，但股東認(rèn)為需要延期的唁盏，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。此外检眯，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù)厘擂，當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)轰传，用于償還公司債務(wù)驴党；二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任获茬。

出資認(rèn)繳制給予股東/投資人出資的期限利益，這些規(guī)定大大降低了市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻倔既，有利于促進(jìn)市場(chǎng)主體加快發(fā)展恕曲；但是，股東對(duì)出資行為的完全意思自治渤涌，在保證出資靈活高效的同時(shí)也存在巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)佩谣；因?yàn)樵谕耆J(rèn)繳登記制度下，股東有可能會(huì)約定超長(zhǎng)的出資期限实蓬，甚至在該股東有生之年出資期限都無法到來茸俭，更有甚者，股東在出資期限到來之前安皱，為逃避出資義務(wù)通過修改公司章程的方式將認(rèn)繳的期限繼續(xù)延長(zhǎng)调鬓。

第五章? 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)酌伊、議事規(guī)則

第八條? 股東會(huì)由全體股東組成腾窝，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事虹脯、監(jiān)事驴娃，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)循集；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告唇敞；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案咒彤、決算方案厚棵；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議蔼紧；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議婆硬；

（九）對(duì)公司合并、分立奸例、解散彬犯、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程查吊；

（十一）其他職權(quán)谐区。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

《公司法》第三十七條 【股東會(huì)職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)逻卖。第四十一條 【股東會(huì)會(huì)議的通知與記錄】召開股東會(huì)會(huì)議宋列，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外评也。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄炼杖，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十二條 【股東的表決權(quán)】股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是盗迟，公司章程另有規(guī)定的除外坤邪。第四十三條 【股東會(huì)的議事方式和表決程序】股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外罚缕，由公司章程規(guī)定艇纺。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議邮弹，以及公司合并黔衡、分立、解散或者變更公司形式的決議腌乡，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過盟劫。

公司法規(guī)定了十項(xiàng)必須由股東會(huì)行使的職權(quán)；規(guī)定了股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程导饲、增加或者減少注冊(cè)資本的決議捞高，以及公司合并氯材、分立、解散或者變更公司形式的決議硝岗，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過氢哮。除此之外，在股東會(huì)職權(quán)的增設(shè)型檀、股東會(huì)召集程序冗尤、股東表決權(quán)、議事方式和表決程序等方面均充分允許股東自行約定并在章程中載明胀溺。也充分體現(xiàn)國(guó)家放權(quán)于股東/投資人高度自治有限公司裂七。（1）股東會(huì)的內(nèi)部治理絕大多數(shù)內(nèi)容均可由股東自行決定，股東可以根據(jù)實(shí)際需要仓坞，充分體現(xiàn)各自的利益訴求背零。（2）財(cái)務(wù)投資者可以對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有更大的影響力。通過增設(shè)股東會(huì)職權(quán)无埃、設(shè)計(jì)合理的表決權(quán)制度徙瓶，可對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決甚至否決，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)嫉称。（3）使股東讓渡部分經(jīng)營(yíng)決策權(quán)以換取其他方面的優(yōu)惠成為可能侦镇，股權(quán)在一定程度上的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)有了制度空間，例如 “優(yōu)先股”织阅。公司法尊重股東自治壳繁，但不意味著自治內(nèi)容越多越好。除非確有必要荔棉，盡量少做調(diào)整闹炉；但如果做了調(diào)整，則建議對(duì)調(diào)整部分重點(diǎn)標(biāo)注或單獨(dú)編撰成文江耀，以提示使用者剩胁、執(zhí)行者。

注明：本《公司章程》（參考格式）缺少對(duì)外擔(dān)保的議事規(guī)則條款祥国，而對(duì)外擔(dān)保是會(huì)導(dǎo)致公司陷入重大財(cái)務(wù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)物操作中應(yīng)當(dāng)加入對(duì)外擔(dān)保議事規(guī)則晾腔。

《公司法》第十六條 【公司擔(dān)鄙嘞。】公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定灼擂，由董事會(huì)或者股東會(huì)壁查、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額剔应。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的睡腿，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議语御。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決席怪。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過应闯。

對(duì)外投資、擔(dān)保議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)內(nèi)容包括：是股東們自行決策挂捻，還是授權(quán)董事會(huì)決策碉纺；投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題】倘觯考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響骨田，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議声怔；當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí)态贤，可考慮授權(quán)董事會(huì)決策。此外醋火，擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對(duì)外擔(dān)保悠汽。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議胎撇；該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)或更多通過介粘。無論何種形式，均應(yīng)對(duì)決策機(jī)構(gòu)晚树、投資限額等內(nèi)容界定清楚姻采。

第九條? 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式爵憎，并由股東簽字后置備于公司慨亲。

第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為? ? ? 人宝鼓，由? ? ? ? ? ? 產(chǎn)生刑棵。董事任期? ? ? 年（注：每屆不得超過三年），任期屆滿愚铡，可連選連任蛉签。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由? ? ? ? ? ? 產(chǎn)生沥寥。（注：股東自行確定董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）

（注：有限公司不設(shè)董事會(huì)的碍舍，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人邑雅，由股東 選舉 產(chǎn)生片橡。執(zhí)行董事任期? 年，任期屆滿淮野，可連選連任捧书。）

《公司法》第三十七條 【股東會(huì)職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事吹泡、監(jiān)事，決定有關(guān)董事经瓷、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 第四十四條 【董事會(huì)的組成】有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)爆哑，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外了嚎。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司泪漂，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)歪泳、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生萝勤。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)呐伞。董事長(zhǎng)敌卓、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十五條 【董事任期】董事任期由公司章程規(guī)定伶氢，但每屆任期不得超過三年趟径。董事任期屆滿，連選可以連任癣防。董事任期屆滿未及時(shí)改選蜗巧，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前蕾盯，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律幕屹、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)级遭。

公司法對(duì)董事長(zhǎng)望拖、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生無規(guī)定，故應(yīng)注意在公司章程中明確董事長(zhǎng)挫鸽、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法说敏，切不可表述為“董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生按法律規(guī)定執(zhí)行”丢郊。

第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作盔沫；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案枫匾；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案迅诬、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案婿牍；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并惩歉、分立等脂、變更公司形式俏蛮、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置上遥；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)搏屑，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)粉楚；

（十）制定公司的基本管理制度辣恋；

（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事模软，不設(shè)董事會(huì)伟骨。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

《公司法》第四十六條 【董事會(huì)職權(quán)】董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)燃异，行使下列職權(quán)：（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)携狭。第四十七條 【董事會(huì)會(huì)議的召集與主持】董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的回俐，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持逛腿。第四十八條 【董事會(huì)的議事方式和表決程序】董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外仅颇，由公司章程規(guī)定单默。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名忘瓦。董事會(huì)決議的表決搁廓，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理層面的決策機(jī)構(gòu)政冻。公司章程可以在董事會(huì)的法定十項(xiàng)職權(quán)外枚抵，擴(kuò)充董事會(huì)的職權(quán)；也可以對(duì)董事會(huì)職權(quán)的行使進(jìn)行限制明场。董事會(huì)職權(quán)的擴(kuò)充體現(xiàn)了股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)汽摹；對(duì)董事會(huì)決策事項(xiàng)的限制，體現(xiàn)了股東對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的謹(jǐn)慎態(tài)度苦锨；當(dāng)將本應(yīng)由總經(jīng)理決策的內(nèi)容一部分升格至董事會(huì)討論決定時(shí)逼泣，則體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)一步謹(jǐn)慎。綜合對(duì)股東會(huì)舟舒、董事會(huì)的職權(quán)劃分及職權(quán)擴(kuò)充或限制的自治授權(quán)來看檩电，公司法對(duì)特別重要的事項(xiàng)明確劃定分屬于股東會(huì)、董事會(huì)管轄涣旨，對(duì)其他事項(xiàng)均允許由股東自行在股東會(huì)围辙、董事會(huì)與經(jīng)理層之間進(jìn)行授權(quán)、分配夺鲜。與股東會(huì)相比皆尔，董事會(huì)的職權(quán)可作更加具體呐舔、量化的規(guī)定。董事會(huì)的議事方式和表決程序應(yīng)在公司章程中明確慷蠕，否則將出現(xiàn)無法可依也無據(jù)可依的情況珊拼。董事的表決權(quán)為一人一票，無協(xié)商余地流炕。

第十二條 公司設(shè)經(jīng)理澎现，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)每辟，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作剑辫；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案影兽；

（四）擬訂公司的基本管理制度揭斧；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理峻堰、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人讹开；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

《公司法》第四十九條 【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理捐名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘旦万。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：“除以上七項(xiàng)權(quán)力外”還包括: (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)镶蹋。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的成艘，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議贺归。

公司法對(duì)經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定淆两，使用的是列舉后，另款行文拂酣，“公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的秋冰，從其規(guī)定”，該行文意味著公司章程規(guī)定的總經(jīng)理的職權(quán)可以否定公司法對(duì)總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定婶熬。公司法通過“董事會(huì)授予的其他職權(quán)”與“公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的剑勾，從其規(guī)定”兩項(xiàng)規(guī)定，為經(jīng)理設(shè)置職權(quán)赵颅。公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)在董事長(zhǎng)虽另、董事會(huì)、經(jīng)理之間如何分配饺谬，股東在多大范圍內(nèi)對(duì)經(jīng)理進(jìn)行授權(quán)捂刺，這需要根據(jù)股東的需求、經(jīng)理對(duì)公司的作用等等眾多因素確定。對(duì)經(jīng)理放權(quán)叠萍、束權(quán)都被公司法所允許芝发，兩個(gè)方向的操作本身無好壞優(yōu)劣之分。但是苛谷，無論向哪個(gè)方向操作，股東都應(yīng)當(dāng)通過公司章程以及相配套的其他管理制度格郁，細(xì)化腹殿、明確，避免授權(quán)不明例书，公司治理秩序混亂锣尉。

第十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員? ? ? ? 人决采，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人自沧，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為? ? ? ：? ? 树瞭。（注：由股東自行確定拇厢，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿晒喷，可連選連任孝偎。

（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)凉敲，設(shè)監(jiān)事? ? 人衣盾，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為 3 年爷抓，任期屆滿势决，可連選連任。）

第十四條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)蓝撇；

（二）對(duì)執(zhí)行董事果复、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律唉地、行政法規(guī)据悔、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議耘沼；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事极颓、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事群嗤、高級(jí)管理人員予以糾正菠隆；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事骇径、高級(jí)管理人員提起訴訟躯肌。　

《公司法》第五十二條 【監(jiān)事的任期】監(jiān)事的任期每屆為三年破衔。監(jiān)事任期屆滿清女，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選晰筛，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的嫡丙，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律读第、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定曙博，履行監(jiān)事職務(wù)。第五十三條 【監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)(一)】監(jiān)事會(huì)怜瞒、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：“除以上五項(xiàng)權(quán)力外”(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議父泳，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議; (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十四條 【監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)(二)】監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議吴汪，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議惠窄。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常浇坐，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)睬捶，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)近刘。第五十五條 【監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度】監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議擒贸，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序觉渴，除本法有規(guī)定的外介劫，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過案淋。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄座韵，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五十六條 【監(jiān)事職責(zé)所需費(fèi)用的承擔(dān)】監(jiān)事會(huì)踢京、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用誉碴，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表瓣距，其中職工代表的比例不得低于三分之一黔帕，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)除行使公司法賦予的六項(xiàng)職權(quán)外蹈丸，還可以在公司章程中擴(kuò)張監(jiān)事會(huì)的職權(quán)成黄。監(jiān)事會(huì)是股東權(quán)衡利益的一種有效方式呐芥，可以列席董事會(huì)并提出質(zhì)詢，可以提起董高侵害公司利益訴訟等奋岁。

第六章? 公司的法定代表人

第十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人思瘟。

(注：也可是執(zhí)行董事或者經(jīng)理，由股東自行確定）

《公司法》第十三條 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定闻伶，由董事長(zhǎng)滨攻、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記虾攻。公司法定代表人變更铡买，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

《民法典》第六十一條　依照法律或者法人章程的規(guī)定霎箍，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人澡为。法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)漂坏，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制媒至，不得對(duì)抗善意相對(duì)人顶别。第六十二條　法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由法人承擔(dān)民事責(zé)任拒啰。法人承擔(dān)民事責(zé)任后驯绎，依照法律或者法人章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償谋旦。第八十一條　營(yíng)利法人應(yīng)當(dāng)設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)剩失。執(zhí)行機(jī)構(gòu)行使召集權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議，決定法人的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案册着，決定法人內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置拴孤，以及法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會(huì)或者執(zhí)行董事的甲捏，董事長(zhǎng)演熟、執(zhí)行董事或者經(jīng)理按照法人章程的規(guī)定擔(dān)任法定代表人；未設(shè)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的司顿，法人章程規(guī)定的主要負(fù)責(zé)人為其執(zhí)行機(jī)構(gòu)和法定代表人芒粹。

法定代表人是依法對(duì)外代表公司的人，其職務(wù)行為均可被視為公司的行為大溜。這個(gè)公司的代表者由誰(shuí)擔(dān)當(dāng)化漆，是公司決策層的代表人董事長(zhǎng)，還是執(zhí)行層的總經(jīng)理猎提，是每一位股東應(yīng)當(dāng)考慮的問題获三。從現(xiàn)實(shí)角度旁蔼，法定代表人的重要意義在于：通過公章、私章使用疙教，文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)棺聊；對(duì)外代表公司開展業(yè)務(wù)。從權(quán)力上看贞谓，董事長(zhǎng)高于總經(jīng)理限佩，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長(zhǎng)時(shí)，董事長(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力大增裸弦。當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)祟同，由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對(duì)外代表公司理疙，故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹晕城，且存在架空董事會(huì)、董事長(zhǎng)的可能窖贤。如何在董事長(zhǎng)砖顷、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量赃梧。當(dāng)一方股東提名董事長(zhǎng)人選滤蝠，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰(shuí)擔(dān)任授嘀，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰(shuí)提名物咳，對(duì)公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。當(dāng)董事長(zhǎng)為股東推選蹄皱，總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)览闰，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)?dān)任。當(dāng)董事長(zhǎng)夯接、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)（例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單）焕济，只能由另一方擔(dān)任。在公司章程中明確約定公司法定代表人由董事長(zhǎng)盔几、執(zhí)行董事或總經(jīng)理?yè)?dān)任晴弃，落實(shí)到職位層面，不落實(shí)到自然人逊拍，以免人員變動(dòng)導(dǎo)致公司章程的修訂上鞠。

第七章? 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限? ? 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算芯丧。

第十七條 有下列情形之一的芍阎，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)缨恒，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外谴咸；

（三）股東決定解散轮听；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷岭佳；

（五）人民法院依法予以解散血巍；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形珊随。

第十八條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的述寡，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外叶洞，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定鲫凶，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

第八章? 附? ? 則

第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)衩辟。

第二十條? 本章程一式? ? 份螟炫，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字艺晴、蓋公章：

（注：自然人股東應(yīng)親筆簽字不恭，法人股東應(yīng)加蓋公章且法人股東的法定代表人親筆簽字。）

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 年? ? 月? ? 日

本《公司章程》（參考格式）缺少分紅财饥、增資條款。

《公司法》第三十四條 【分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)】股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)折晦，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資钥星。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外满着。

每位投資人或股東的利益/立場(chǎng)不盡相同谦炒，因此在分紅上《公司法》即規(guī)定了按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，同時(shí)又給予股東意思自治的權(quán)力风喇。（1）有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部?jī)?yōu)先向一部分股東分配宁改；可以在不同的股東之間按不同的比例分配；可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求魂莫，剩余部分再由全體股東分配等等还蹲，公司法無特別限制。（2）紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利耙考，有可分配利潤(rùn)谜喊；當(dāng)公司虧損時(shí)，不做分配倦始；當(dāng)公司微利斗遏，無法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤(rùn)向該部分股東分配鞋邑，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配诵次。（3）實(shí)務(wù)中账蓉，有的企業(yè)會(huì)要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)逾一，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制铸本；實(shí)際上，我國(guó)公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度嬉荆，目前國(guó)務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作归敬，且限于特定的股份有限公司；但就有限責(zé)任公司而言鄙早，公司法允許股東對(duì)股東會(huì)議事規(guī)則自行約定汪茧，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)限番，已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)舱污，由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度。

關(guān)于增資認(rèn)繳弥虐，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資扩灯；股東也可以通過約定的方式改變此項(xiàng)原則。對(duì)紅利分配霜瘪、增資認(rèn)繳的約定珠插，公司法并未要求必須在公司章程中體現(xiàn)。但增資擴(kuò)股颖对、利潤(rùn)分紅是股東投資設(shè)立公司的根本事項(xiàng)捻撑，影響到每一位股東的切身利益，形成文字置入公司章程是對(duì)每一份股東權(quán)益的保障缤底，畢竟自古以來恒定的真理“親兄弟明算賬”顾患。

本《公司章程》（參考格式）缺少股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款

《公司法》第七十一條 【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)个唧，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意江解。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的徙歼，視為同意轉(zhuǎn)讓犁河。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的鲁沥，視為同意轉(zhuǎn)讓呼股。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下画恰，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)彭谁。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的允扇，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)缠局。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的则奥，從其規(guī)定。

有限責(zé)任公司兼具人合性和資合性狭园，各位投資人在成立公司的初期都具有一個(gè)共同的目標(biāo)读处，隨著時(shí)間的推移，某些股東的初衷發(fā)生變化唱矛，就會(huì)出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形出現(xiàn)罚舱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到全體各地的切身利益，因此《公司法》即規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則绎谦，同時(shí)又給予股東針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思自治的權(quán)力管闷。根據(jù)實(shí)際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化窃肠，甚至簡(jiǎn)化到無需征得同意包个、無需通知；也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜冤留，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)碧囊。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法纤怒，都具有重要的實(shí)務(wù)意義糯而。

本《公司章程》（參考格式）缺少股東資格的繼承條款

《公司法》第七十五條 【股東資格的繼承】自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是泊窘，公司章程另有規(guī)定的除外歧蒋。

有限責(zé)任公司具有人合性、資合性雙重特征州既，且通常認(rèn)為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解萝映、信任是合作的基礎(chǔ)吴叶。股東的親屬往往與其他股東相互熟識(shí)，再考慮到維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定序臂、合理保護(hù)繼承人股權(quán)權(quán)益等問題蚌卤，公司法允許自然人股東死亡后，其股東資格由繼承人繼承奥秆。但是逊彭，股東資格由繼承人繼承時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)以下問題：（1）自然人死亡后构订，其配偶侮叮、父母、子女為第一順序繼承人悼瘾，股東資格由其繼承囊榜，股東人數(shù)迅速增加审胸，且每個(gè)繼承人的經(jīng)營(yíng)理念可能差異較大，會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)決策卸勺、公司治理上的不順砂沛，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股東沒有第一序位繼承人曙求，其股權(quán)由第二順序繼承人即兄弟姐妹碍庵、祖父母、外祖父母繼承悟狱，繼承中再引入轉(zhuǎn)繼承静浴、代位繼承等問題，則股權(quán)分配芽淡、公司治理問題將更加復(fù)雜马绝。（2）繼承人中如有法律意義上的外國(guó)人，公司性質(zhì)將因股東“外國(guó)人”的身份發(fā)生變更挣菲，股權(quán)變更的審批富稻、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)開展等均可能受到影響白胀。（3）有些股東間的合作椭赋，僅僅是基于對(duì)股東本人的信任、對(duì)其能力的認(rèn)可而展開或杠，換作股東繼承人時(shí)哪怔，合作基礎(chǔ)可能不再存在，致使合作無法繼續(xù)向抢∪暇常基于以上考慮，公司法在規(guī)定股東資格可由繼承人繼承的同時(shí)挟鸠，增加一但書叉信，允許股東約定繼承，并在公司章程中載明艘希。

本《公司章程》（參考格式）缺少公司解散條款

《公司法》第一百八十條 【公司解散原因】公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照硼身、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

從公司法規(guī)定的解散原因看覆享，可分為股東自主決定解散與被強(qiáng)制解散兩大類佳遂。股東自主決定解散又可分為事前約定與事后達(dá)成解散決議兩類，而事前約定則包括預(yù)設(shè)的營(yíng)業(yè)期限屆滿和公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)撒顿。理想狀況下丑罪，公司可以因營(yíng)業(yè)期限屆滿或者由股東決議解散。但實(shí)務(wù)中，伴隨著公司利益之爭(zhēng)愈演愈烈巍糯，個(gè)別股東權(quán)益受到侵害啸驯，想通過解散來保護(hù)權(quán)益、降低損失時(shí)祟峦，順利解散越來越難罚斗。例如：（1）有的投資機(jī)構(gòu)以高溢價(jià)投資某公司，對(duì)公司投資的資金遠(yuǎn)超過原股東的投資金額宅楞，但持股比例遠(yuǎn)低于原始股東且不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)针姿。當(dāng)被投資公司、原始股東違背誠(chéng)信厌衙，無心經(jīng)營(yíng)距淫，揮霍投資機(jī)構(gòu)的資金時(shí)，投資機(jī)構(gòu)往往“束手無策”婶希。（2）有的中外合資公司榕暇，外資方以技術(shù)投入，中資方投入大量現(xiàn)金及實(shí)物資產(chǎn)喻杈，但企業(yè)被外資方控制彤枢，當(dāng)實(shí)際控制一方惡意損害另一方利益時(shí)，利益受損方的救濟(jì)手段往往顯得孱弱無力筒饰。一般而言缴啡，公司非常規(guī)解散，股東權(quán)益會(huì)受到較大損失瓷们，所以解散并不是保護(hù)股東權(quán)益的優(yōu)選方案业栅。但是，當(dāng)以上情況及類似情況發(fā)生時(shí)谬晕，受損股東如可按程序解散公司碘裕，至少可降低損失數(shù)額并阻止損失的進(jìn)一步發(fā)生≡芮基于此娘汞，股東可根據(jù)公司法的授權(quán)，在公司章程中補(bǔ)充約定解散事由夕玩，在非常態(tài)下通過解散公司降低損失。公司解散是把雙刃劍惊豺，可以保護(hù)小股東利益燎孟、降低損失，也可能使部分股東以公司解散為由損害企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)及其他股東的權(quán)益尸昧。股東預(yù)設(shè)解散事由應(yīng)極其慎重揩页，須最大限度的維持公司正常經(jīng)營(yíng)；除非確有必要烹俗，少增設(shè)或不增設(shè)解散事由爆侣。

附：《公司法》規(guī)定公司必要記載事項(xiàng)及任意記載事項(xiàng)

一萍程、必要記載事項(xiàng)

必要記載事項(xiàng)，是指公司章程中必須記載的事項(xiàng)兔仰，如果無記載則構(gòu)成公司章程無效茫负，按照《公司法》第二十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)有以下7項(xiàng)：

（1）公司名稱和住所乎赴；

（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍忍法；

（3）公司注冊(cè)資本；

（4）股東的姓名或者名稱榕吼；

（5）股東的出資方式饿序、出資額和出資時(shí)間；

（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法羹蚣、職權(quán)原探、議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人顽素。

對(duì)前述有限責(zé)任公司章程的必要記載事項(xiàng)咽弦，雖屬法定事項(xiàng)，但也可以意思自治戈抄，詳情如下：

（1）公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定离唬，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任（第13條）划鸽；

（2）股東會(huì)的定期會(huì)議按照公司章程的規(guī)定召開（《公司法》第三十九條）输莺；

（3）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定（《公司法》第四十四條）裸诽；

（4）董事任期由公司章程規(guī)定（第四十五條）嫂用；

（5）執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定（第五十條）；

（6）監(jiān)事會(huì)中職工代表監(jiān)事的具體比例由公司章程規(guī)定（第五十一條）丈冬；

（7）國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的具體比例由公司章程規(guī)定（第七十條）嘱函；

（8）公司將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東的期限由公司章程規(guī)定（第一百六十五條）。

二埂蕊、任意記載事項(xiàng)

《公司法》第二十五條還規(guī)定往弓，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……（8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。任意記載事項(xiàng)只有在公司章程中記載才能生效蓄氧，若欠缺該事項(xiàng)并不影響公司章程的效力函似，共有以下15項(xiàng)：

（1）公司章程對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的作出由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定，公司對(duì)外擔(dān)保的限額（第十六條）喉童；

（2）公司章程可以對(duì)股東會(huì)法定職權(quán)以外的職權(quán)作出規(guī)定（第三十七條）撇寞；

（3）公司章程關(guān)于召開股東會(huì)通知的規(guī)定，且該規(guī)定優(yōu)先于《公司法》適用（第四十一條）；

（4）公司章程關(guān)于股東在股東會(huì)上不按出資比例行使表決權(quán)的規(guī)定（第四十二條）蔑担；

（5）公司章程關(guān)于股東會(huì)的議事方式和表決程序做出不違背《公司法》規(guī)定的規(guī)定（第四十三條）牌废；

（6）公司章程對(duì)董事會(huì)法定職權(quán)范圍之外的職權(quán)的規(guī)定（第四十六條）；

（7）公司章程對(duì)董事會(huì)的議事方式和表決程序作出不違背《公司法》規(guī)定的規(guī)定（第四十八條）啤握；

（8）公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定鸟缕，且該規(guī)定優(yōu)先于《公司法》適用（第四十九條）；

（9）公司章程對(duì)監(jiān)事會(huì)法定職權(quán)范圍之外的職權(quán)的規(guī)定（第五十三條）恨统；

（10）公司章程對(duì)監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序作出不違背《公司法》規(guī)定的規(guī)定（第五十五條）叁扫；

（11）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，且該規(guī)定優(yōu)先于《公司法》適用（第七十一條）畜埋；

（12）公司章程對(duì)自然人股東死后繼承問題的規(guī)定莫绣，且該規(guī)定優(yōu)先于《公司法》適用（第七十五條）；

（13）公司章程規(guī)定公司聘用悠鞍、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)或者是董事會(huì)決定（第一百六十九條）对室；

（14）公司章程對(duì)公司解散事由的規(guī)定（第一百八十條）；

（15）公司章程對(duì)公司中高級(jí)管理人員范圍的規(guī)定（第二百一十六條）咖祭。