公司僵局破壞性巨大夫凸。公司股東之間發(fā)生僵局，往往導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)停滯阱持，利益受損夭拌，最終損害股東自身利益。并且衷咽，公司僵局往往對(duì)員工及債權(quán)人等利益相關(guān)者鸽扁，也造成巨大損害。公司發(fā)生僵局后镶骗，最常見(jiàn)到就是股東之間桶现、公司高管之間內(nèi)斗乃至訴訟，甚至是刑事舉報(bào)鼎姊，最終導(dǎo)致公司走向消亡骡和。
作為公司內(nèi)部的憲法，公司章程對(duì)于股東糾紛相寇、公司內(nèi)部管理慰于，均有規(guī)范作用。所以唤衫，公司成立之初即設(shè)計(jì)好公司章程婆赠，有利于公司僵局的解決。本文就如何設(shè)計(jì)公司章程战授，預(yù)防公司僵局页藻，簡(jiǎn)析如下：
一桨嫁、 ?導(dǎo)致公司僵局的常見(jiàn)持股比例情形
根據(jù)公司法的規(guī)定，公司增加或減少注冊(cè)資本份帐、變更組織形式璃吧、合并或分立，以及公司解散废境、修改公司章程等畜挨，均需要代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。實(shí)踐中常見(jiàn)的導(dǎo)致公司僵局的持股比例噩凹，有以下兩種形式：
1. ? 公司股東數(shù)量眾多巴元，股權(quán)比例分散，但某個(gè)股東或者某幾個(gè)關(guān)聯(lián)股東的持股比例達(dá)到33.4%驮宴。在此情況下逮刨，只要該股東投反對(duì)票，公司重大事項(xiàng)均難以達(dá)成一致意見(jiàn)堵泽，從而產(chǎn)生公司僵局修己。
2. ? 更為糟糕的持股比例情況是，公司股東會(huì)由兩名股東構(gòu)成迎罗，持股比例均為50%睬愤。顯然，如果股東間發(fā)生沖突纹安，則幾乎難以達(dá)成任何有效決議尤辱。
二、解決方案
當(dāng)公司股權(quán)比例必須按上述持股比例設(shè)置的情況下厢岂，可以通過(guò)在公司章程中設(shè)立獨(dú)立董事制度光督、指定管理人、股權(quán)強(qiáng)制收購(gòu)等制度預(yù)防咪笑。
1. ??在股東會(huì)將權(quán)力充分授權(quán)給董事會(huì)的情形下可帽，設(shè)置獨(dú)立董事并由獨(dú)立董事作出最終的決斷將有助于避免公司僵局的產(chǎn)生。獨(dú)立董事制度目前在上市公司中得到了充分的運(yùn)用窗怒，在非上市公司中映跟，一些公司也引入了獨(dú)立董事制度，這從制度上避免了公司僵局的產(chǎn)生扬虚。獨(dú)立董事不但在股權(quán)對(duì)等的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以適用努隙，在單個(gè)股東的持股比例為33.4%的公司中同樣適用。
2. ??美國(guó)等公司制度比較健全的國(guó)家普遍引入了管理人介入制度辜昵，即在訴訟過(guò)程中荸镊，由法院指定獨(dú)立的管理人(律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu))管理企業(yè)，維持公司最低限度的運(yùn)營(yíng)躬存。我國(guó)《公司法》尚未規(guī)定管理人介入制度张惹，但是公司章程可以約定，在公司僵局持續(xù)至特定的情形下岭洲，將由確定的管理人暫時(shí)接管公司運(yùn)營(yíng)宛逗，此時(shí)管理層應(yīng)向臨時(shí)管理人移交權(quán)力。這樣不但可以防止公司財(cái)產(chǎn)的非正常減損盾剩，而且可以保障公司營(yíng)業(yè)的繼續(xù)雷激。
3. ??如果公司章程中預(yù)先設(shè)置股權(quán)回購(gòu)方案，則有利于僵局的解決告私。公司章程可以規(guī)定屎暇，如果連續(xù)兩次股東會(huì)或董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)難以達(dá)成決議，則持有公司50%以上股權(quán)的股東或一致行動(dòng)人驻粟，有權(quán)收購(gòu)?fù)斗磳?duì)股東的股權(quán)根悼。
當(dāng)然，預(yù)防公司僵局最好的辦法格嗅，還是在公司成立前就設(shè)定好公司股權(quán)架構(gòu)番挺，實(shí)踐中一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)很難產(chǎn)生公司僵局。并且屯掖，公司控制權(quán)集中有利于公司在瞬息萬(wàn)變的商戰(zhàn)中，快速?zèng)Q斷襟衰，促進(jìn)公司發(fā)展贴铜。
因此，設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)瀑晒，是預(yù)防公司僵局的最佳辦法绍坝。如果無(wú)法通過(guò)股權(quán)設(shè)置避免公司僵局的出現(xiàn)，可以通過(guò)合理設(shè)計(jì)公司章程苔悦，打破公司僵局轩褐，維護(hù)股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。
摘自《股權(quán)激勵(lì)論壇》
