2016年3月24日，媒體報道了又一家創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人之間爆發(fā)的股權(quán)戰(zhàn)爭蹄衷。該聯(lián)合創(chuàng)始人在朋友圈發(fā)布消息，詳細(xì)說明了她“被離職”的來龍去脈厘肮，稱因為她與公司創(chuàng)始人在經(jīng)營和管理理念上的分歧愧口，董事會已經(jīng)同意起草有關(guān)她的優(yōu)先退股協(xié)議，在未來一年半內(nèi)允許她優(yōu)先出讓股份类茂，但該份協(xié)議并沒有簽署生效耍属。而后，她突然收到公司創(chuàng)始人以協(xié)議內(nèi)容完成為由巩检，提出讓她離開的要求厚骗。媒體報道顯示，這家創(chuàng)業(yè)公司融資已進(jìn)入C輪兢哭，估值幾億美金领舰。

這一報道讓人不由想起首席娛樂官、西少爺肉夾、泡面吧等創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)始人之間的股權(quán)戰(zhàn)爭冲秽，這些中國合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭的案例多是在融資過程中甚至是融資前夜爆發(fā)舍咖。盡管事實真相和細(xì)節(jié)只有當(dāng)事人知道，外人很難客觀公平地評論是非曲直锉桑，但是排霉，這些事件的背后都指向一個共同的主題——創(chuàng)始人之間的股權(quán)戰(zhàn)爭。

那么民轴，應(yīng)該如何盡可能地預(yù)防創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)之爭攻柠？合伙創(chuàng)始人之間股權(quán)分配不合理怎么辦？合伙創(chuàng)始人離職時股權(quán)如何處理杉武？合伙創(chuàng)始人能被強行開掉嗎辙诞？簡法幫在這里總結(jié)了此文，希望與眾多創(chuàng)業(yè)者分享更多的經(jīng)驗之談轻抱，以供創(chuàng)業(yè)者參考飞涂。

股權(quán)動態(tài)調(diào)整的意義

如果創(chuàng)業(yè)者有機會問問那些白頭發(fā)的融資律師，創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)動態(tài)調(diào)整應(yīng)如何做祈搜？你得到的可能是一個白眼较店。的確，以傳統(tǒng)經(jīng)驗來看容燕，幾乎所有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)比例都是在成立之初就分配好的梁呈，大多基于各合伙創(chuàng)始人對企業(yè)的長期潛在貢獻(xiàn)（價值）預(yù)判而確定——其實就是拍腦袋目測估計，合伙人按照比例認(rèn)繳公司注冊資本蘸秘。

現(xiàn)在官卡，經(jīng)常會碰到創(chuàng)業(yè)者在設(shè)立企業(yè)時詢問合伙人之間股權(quán)比例如何分配的情形。其實醋虏，除了“根據(jù)各創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)中長期看應(yīng)當(dāng)與股比一致”這個大原則之外寻咒，我們真的無法給出具體的建議，因為即使在創(chuàng)業(yè)伊始颈嚼，合伙創(chuàng)業(yè)者之間相互了解對方的能力毛秘，大家也無法準(zhǔn)確預(yù)判各自未來的貢獻(xiàn)。所以阻课，硅谷著名創(chuàng)業(yè)家和知名博主Joel Spolsky索性干脆地推薦了一個公平劃分創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)的方法——股權(quán)對等叫挟，簡法幫之前發(fā)布過的《合伙創(chuàng)業(yè)究竟應(yīng)如何分配公司股權(quán)？》一文中也進(jìn)行了介紹和批判性分析限煞。

然而抹恳，即使創(chuàng)始股東在創(chuàng)業(yè)一開始就公平的分配了企業(yè)的股權(quán)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)會經(jīng)歷市場署驻、技術(shù)和企業(yè)所處階段的各種變遷奋献，同時绊序，合伙人對企業(yè)投入的時間、資源和精力也可能會發(fā)生變化秽荞，例如有人結(jié)婚、生子或家庭變遷抚官，創(chuàng)始股東原本公平的股權(quán)分配也可能將無法再體現(xiàn)新的現(xiàn)實扬跋，如前文提及的幾個案例大都存在這個問題。

如此看來凌节，動態(tài)的股權(quán)分配或調(diào)整是不是就有自己存在的價值了钦听？

其實，這種意義上的調(diào)整在市場上也不乏類似的成功案例倍奢，盡管可能沒有上升到這種理論高度朴上。據(jù)媒體報道，海底撈在早期時卒煞，張勇夫婦和施永宏夫婦各持50%股權(quán)痪宰，海底撈經(jīng)過十余年飛速發(fā)展后，張勇從先后離開公司管理崗位的施永宏夫婦手中購買了18%的股權(quán)畔裕，張勇夫婦成了海底撈68%（超過三分之二）的絕對控股股東衣撬。

關(guān)于合伙創(chuàng)始人股權(quán)分配，Mike Moyer在《Get Them Grators》一書中提出了一個公式：

創(chuàng)始人股比 = 創(chuàng)始人（相對）貢獻(xiàn) ÷ （相對）總價值

這個概念是符合邏輯的扮饶，因此簡法幫也推薦給創(chuàng)業(yè)者參考具练。Mike Moyer還在《Slicing Pie: Fund Your Company Without Funds》一書中提出了更詳細(xì)的計算公式，但是筆者通讀下來覺得創(chuàng)業(yè)者實操起來可能過于繁瑣甜无，以中國人的思維和習(xí)慣可能也很難接受用一個復(fù)雜的公式來決定合伙人之間的股權(quán)比例扛点。簡法幫認(rèn)為，創(chuàng)始人之間完全可以通過自由市場式的博弈來實現(xiàn)類似效果岂丘，中國合伙人需要邁出的第一步是引入動態(tài)調(diào)整的概念和機制陵究。

簡法幫曾經(jīng)發(fā)過一篇微信文章《九大問題決定中國合伙人的未來：攜手前行還是分道揚鑣》總結(jié)了一些常見的股權(quán)分配的經(jīng)驗教訓(xùn)，如下兩點特別值得創(chuàng)業(yè)圈的中國合伙人參考：

1元潘、考慮因素

股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)反映合伙人對創(chuàng)業(yè)項目的綜合貢獻(xiàn)和價值畔乙，考慮因素包括：創(chuàng)業(yè)idea的來源、經(jīng)驗和資歷翩概、領(lǐng)導(dǎo)能力牲距、市場（用戶）開拓能力、產(chǎn)品和技術(shù)能力钥庇、融資能力牍鞠、時間精力和其他資源的投入等，創(chuàng)始人可以針對創(chuàng)業(yè)的領(lǐng)域選擇決定性因素和權(quán)重评姨，開誠布公难述、嚴(yán)肅認(rèn)真地討論商定萤晴，直到各方都真心認(rèn)為股權(quán)分配方案是公平合理的為止。

2胁后、坦然面對利益分配

創(chuàng)業(yè)合伙人應(yīng)當(dāng)避免中國文化中羞于直面利益分配的習(xí)慣店读，否則利益分配問題在公司“錢”景明朗時，就會成為公司頭頂?shù)睦麆ε市荆砸欢ㄒ谷幻鎸ν投希以皆缭胶谩．?dāng)前不完美的決定侣诺，總比想象中以后完美的解決方案更靠譜殖演。簡法幫推薦的解決辦法是：在創(chuàng)設(shè)公司之前，將合伙人困在酒店房間中年鸳，直到談成完全一致的方案才能離開趴久，并且應(yīng)當(dāng)定期（例如每年）討論一次股權(quán)比例，如有必要及時調(diào)整搔确。

股權(quán)動態(tài)調(diào)整的實操

創(chuàng)始人可以通過簽署（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議來預(yù)留一定股權(quán)用作動態(tài)調(diào)整（創(chuàng)始人可以通過簡法幫平臺在線免費制作這樣的股東協(xié)議）彼棍，然后參照上文的考慮因素、權(quán)重及方法妥箕，定期討論審查調(diào)整股權(quán)比例滥酥，在預(yù)留的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

股權(quán)動態(tài)調(diào)整的實際操作視企業(yè)的具體情況畦幢，根據(jù)是否完成融資坎吻，也就是創(chuàng)業(yè)公司是否存在創(chuàng)始人之外的投資人，因此復(fù)雜程度和操作方式可能會略有不同宇葱。

1瘦真、融資前的股權(quán)調(diào)整

公司在還沒有融資引入投資方之前，內(nèi)部股權(quán)調(diào)整相對簡單黍瞧。

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

如果說公司的注冊資本還沒有完全到位诸尽，從未到位的部分中預(yù)留出股權(quán)調(diào)整的份額，由部分股東（例如創(chuàng)始合伙人中的老大）暫時代持（即代持股東）印颤，創(chuàng)始股東之間定期商定好股權(quán)的調(diào)整結(jié)果后您机，由代持股東將相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到應(yīng)得股東的名下。需要提醒的是年局，近幾年來個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)在做工商登記之前际看，需要到稅務(wù)局辦理個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)征（免）稅手續(xù)，如果公司的凈資產(chǎn)沒有增值矢否，個人按照原始取得價格（未實繳的話就是0）轉(zhuǎn)讓股權(quán)是沒有所得稅的仲闽；然而如果有增值，稅務(wù)局可能會按照賬面值的增值核定征稅僵朗。除了幾種特殊情形下的正當(dāng)理由（例如繼承等）之外赖欣，明顯偏低的轉(zhuǎn)讓價格會被稅務(wù)局盯上屑彻。創(chuàng)業(yè)企業(yè)在早期一般情況下不存在賬面值增加，如果存在顶吮，可以考慮以下的增資方式社牲。

（2）增資

如果公司的注冊資本已經(jīng)全部實繳，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓就存在轉(zhuǎn)讓價格支付的問題悴了，也就是代持股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓到應(yīng)得股東的名下膳沽，受讓股東至少需要支付給轉(zhuǎn)讓方股權(quán)原始取得價格（實際繳付的注冊資本），該價款就在公司的體外循環(huán)让禀，沒有進(jìn)入公司。為了將公司蛋糕做大陨界，更好的替代方式就是應(yīng)得股東增資（擴股）將資金注入到公司巡揍，也不會立即產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅申報和繳付義務(wù)。

此外菌瘪，如果企業(yè)存在賬面值增加的情況腮敌，采用上述增資方式也能夠具有同樣的規(guī)避個人所得稅義務(wù)。

2俏扩、融資后股權(quán)調(diào)整的特殊考慮

如果公司已經(jīng)融資（例如天使投資）糜工，內(nèi)部股權(quán)調(diào)整涉及到投資人的溝通和同意的問題，從法律上講投資人具有優(yōu)先購買權(quán)录淡，所以需要跟投資人溝通股權(quán)調(diào)整的來龍去脈捌木，取得投資人的書面同意，也要盡量避免給投資人帶來公司創(chuàng)始團(tuán)隊穩(wěn)定性的擔(dān)憂嫉戚。

股權(quán)調(diào)整理論上仍然有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種方式刨裆，前文討論過的問題同樣適用。但是彬檀，增資擴股就會同比例稀釋投資人的股權(quán)比例帆啃，投資人不會輕易同意。此外窍帝，如果增資擴股的價格低于投資人投資價格的話努潘，更會稀釋投資人的投資價值，可能會引發(fā)投資人投資文件中約定的反稀釋保護(hù)機制（如果有的話）坤学。所以從實踐角度來看疯坤，通過創(chuàng)始人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行動態(tài)股權(quán)調(diào)整實施的可能性更大。

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式可能會引起投資人的擔(dān)憂拥峦，或者公司凈資產(chǎn)有增值導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生個人所得稅的話贴膘，創(chuàng)始人可以考慮使用期權(quán)池中的期權(quán)實現(xiàn)合伙人之間的動態(tài)股權(quán)調(diào)整。通常情況下略号，投資人不會直接插手期權(quán)的分配刑峡，而且專業(yè)的投資協(xié)議中往往也會將期權(quán)授予（導(dǎo)致低于投資人投資價格）排除在反稀釋保護(hù)機制的范圍之外洋闽。

合伙人離職

對于初創(chuàng)期的企業(yè)來說，合伙人離職可能是最具有破壞性的事件之一突梦。然而诫舅，創(chuàng)業(yè)企業(yè)所面臨的壓力往往決定了創(chuàng)業(yè)初期團(tuán)隊的不穩(wěn)定特性。所以宫患，留任繼續(xù)抗戰(zhàn)的創(chuàng)始人不僅要面臨昔日合伙人離開所伴隨的情緒上的波動刊懈，如果要繼續(xù)前行，還要尋找替代合伙人填補企業(yè)的空缺娃闲，而這時候可能更加需要通過股權(quán)的橄欖枝來招攬繼任合伙人虚汛。

1、股權(quán)兌現(xiàn)（Vesting）

股權(quán)兌現(xiàn)通常是引入風(fēng)險投資時投資人會要求的條款皇帮，在中國屬于舶來品卷哩，現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資前也紛紛引入以維持公司創(chuàng)始團(tuán)隊的穩(wěn)定性。股權(quán)兌現(xiàn)最常見的方式就是與股東的服務(wù)期間掛鉤：兌現(xiàn)期間多設(shè)定為4-5年属拾，每服務(wù)滿一年将谊，股權(quán)兌現(xiàn)（也就是被解鎖）1/4—1/5，且只有在公司呆滿一年渐白，才能夠擁有公司股權(quán)尊浓。否則，你的聯(lián)合創(chuàng)始人可能會在做了三周后退出纯衍，卻在留任合伙人打拼數(shù)年栋齿，公司有起色后回來聲稱擁有公司25%的股權(quán)，豈不令人郁悶襟诸？簡法幫推出的合伙協(xié)議自制服務(wù)中褒颈，已經(jīng)包括股權(quán)兌現(xiàn)等常見的合伙創(chuàng)業(yè)保護(hù)機制，創(chuàng)業(yè)合伙人可以在注冊簡法幫并認(rèn)證之后励堡，免費下載使用谷丸。

如果合伙創(chuàng)業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人在公司服務(wù)的實際時間（假定2年）滿一年而未滿約定的全部兌現(xiàn)期間（假定4年），那么应结，該聯(lián)合創(chuàng)始人只能繼續(xù)持有其名下已經(jīng)兌現(xiàn)（也就是1/2=2/4）的股權(quán)刨疼，其余部分應(yīng)該由公司或者留任創(chuàng)始人收回。

2鹅龄、股權(quán)回購的最佳時機

經(jīng)驗證明揩慕，合伙人離職往往是收回其名下股權(quán)的最佳時機，創(chuàng)始人如果希望收回離任合伙人名下的股權(quán)扮休，一定要抓住這個時點迎卤。

首先，合伙人離職常見原因不外乎基于公司經(jīng)營上的異議（例如：公司理念玷坠、方向蜗搔、策略或者管理等方面的不和）或者個人原因（例如：個人健康劲藐、家庭等實際狀況）。這時樟凄，離職合伙人或者因為自己離開對公司的影響聘芜，或者因個人原因不能繼續(xù)聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的愧疚，或者因為需要從公司收回投資或取得經(jīng)濟補償?shù)目陀^需要缝龄，往往更容易針對股權(quán)收回（尤其是已經(jīng)兌現(xiàn)的股權(quán)）達(dá)成一攬子的解決方案汰现。

此外，離職合伙人通呈迦溃可能面臨離職后兩年內(nèi)的保密和不競爭義務(wù)瞎饲，尤其是如果公司已經(jīng)拿到專業(yè)VC的投資，投資人往往在投資時已經(jīng)做出了創(chuàng)始人的保密和不競爭義務(wù)要求炼绘。離職合伙人很可能繼續(xù)從事競爭性行業(yè)企软，在不競爭的補償金和不競爭義務(wù)的限制方面，可以根據(jù)實際情況進(jìn)行磋商饭望，這在實踐中也是收回離職合伙人股權(quán)的一個常見籌碼。

第三個因素是容易被忽略的離職補償稅收籌劃形庭。離職合伙人可能涉及到三種類型的個人所得稅：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者分紅的20%所得稅铅辞；（2）工資獎金等的個人所得稅，累進(jìn)稅率最高稅率到達(dá)45%萨醒；（3）不競爭和經(jīng)濟補償金斟珊，這里需要特別指出的是根據(jù)財稅[2001]157號規(guī)定，個人因與用人單位解除勞動關(guān)系而取得的一次性補償收入（包括用人單位發(fā)放的經(jīng)濟補償金富纸、生活補助費和其他補助費用）囤踩，其收入在當(dāng)?shù)厣夏曷毠て骄べY3倍數(shù)額以內(nèi)的部分，免征個人所得稅晓褪，按照北京2015年的水平經(jīng)濟補償金免稅金額可能在20萬左右堵漱。三種情形的稅負(fù)差別很大，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以根據(jù)實際情況進(jìn)行稅收籌劃涣仿，這也可能是友好收回離職合伙人股權(quán)的蹊徑勤庐。

創(chuàng)始人能“被離職”么？

這是一個需要對不少創(chuàng)始人普法的問題好港。初創(chuàng)公司中愉镰，創(chuàng)始人通常扮演著兩種法律意義上的角色：（1）公司的股東；（2）公司的第一批或者最核心的員工钧汹。后一種意義上的身份是可以根據(jù)公司制度和勞動合同被解除的丈探，也就是常見的創(chuàng)始人被除去CEO或者CXO的職位；相應(yīng)地拔莱，被開除的創(chuàng)始人也就沒法繼續(xù)在公司領(lǐng)取工資等勞動報酬碗降。

但需要強調(diào)的是隘竭，創(chuàng)始人作為公司股東的身份是很難解除的，尤其是在中國的法律框架和實踐中遗锣，非自愿方式移除創(chuàng)始人股東地位基本是無法實現(xiàn)的货裹，所以就在不少案件中（包括前文首提到的一些案例）出現(xiàn)了代簽或冒簽的極端情形，這種情況下的風(fēng)險和責(zé)任就不再展開討論了精偿。

境外架構(gòu)中常見的投資人強制出售權(quán)是個例外弧圆。強制出售權(quán)，是投資人作為小股東退出投資的一個重要保障笔咽，也被稱為拖售權(quán)搔预、強賣權(quán)或者領(lǐng)售權(quán)。它的意思是如果有第三方想要收購?fù)顿Y者的股權(quán)叶组，投資者有權(quán)要求創(chuàng)始股東和自己一起向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)拯田，創(chuàng)始股東必須按照投資者和第三方達(dá)成的出售條件、價格加入到收購交易中來甩十。所以船庇，有些知名的企業(yè)合并收購及創(chuàng)始人最終出局的案例就是因為投資人行使了強制出售權(quán)，創(chuàng)始人最終“被離職”侣监。但是鸭轮，純粹境內(nèi)架構(gòu)的創(chuàng)業(yè)公司中，這種強制出售權(quán)很難執(zhí)行橄霉，創(chuàng)始人最多只能通過磋商達(dá)成一致（相互配合）“友好”的被離職窃爷。

采用不友好的方式讓其他創(chuàng)始合伙人離職，對于中國公司來說可能會把情況惡化成為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)上的不治之癥姓蜂，而且公眾形象也會受到很大的負(fù)面影響按厘，文首幾個案例中大多存在這個問題。試想钱慢，作為中國境內(nèi)注冊公司的老大（股東）兼CEO逮京，如果你開除了你的聯(lián)合創(chuàng)始人兼CXO，你會發(fā)現(xiàn)這位前CXO仍將是公司的股東束莫，你需要尊重這位特殊股東的知情權(quán)等各項股東權(quán)利造虏，你可能還需要向這位股東匯報工作，請這位股東在你的融資協(xié)議等重要文件上簽字麦箍，這樣的結(jié)局你能夠想象嗎漓藕？簡法幫希望中國合伙人能夠仔細(xì)閱讀該文，從而能盡力避免這樣的股權(quán)戰(zhàn)爭遺患挟裂。畢竟享钞，只有安全地避過股權(quán)之爭中的各個坑，才有可能張開雙臂迎接美好的未來！

聲明：本文由簡法幫原創(chuàng)栗竖，如需轉(zhuǎn)載暑脆，請注明來源