導(dǎo)語(yǔ)：樹(shù)倒猢猻散的創(chuàng)業(yè)故事已經(jīng)很多了，今天簡(jiǎn)法幫要分享一個(gè)當(dāng)創(chuàng)始人風(fēng)聲水起時(shí)渺尘，隱形合伙人卻突然冒出來(lái)要借東風(fēng)分一杯羹的故事挫鸽，相信創(chuàng)業(yè)者必能從中學(xué)到一些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

一鸥跟、通用汽車(chē)收購(gòu)硅谷創(chuàng)業(yè)公司丢郊，被該公司隱形合伙人狙擊

近期，特斯拉市值已經(jīng)超過(guò)福特医咨，甚至在2017年4月11日曾短暫沖到通用汽車(chē)之上枫匾，著實(shí)讓這些百年車(chē)企巨頭感到“壓力山大”。通用汽車(chē)和福特等傳統(tǒng)汽車(chē)廠商已經(jīng)紛紛行動(dòng)拟淮，投入巨資通過(guò)并購(gòu)初創(chuàng)技術(shù)公司干茉，與谷歌、蘋(píng)果很泊、特斯拉和Uber等新秀在汽車(chē)自動(dòng)駕駛領(lǐng)域一決高下角虫。其中沾谓，通用汽車(chē)在2016年3月收購(gòu)了一家以軟件作為未來(lái)無(wú)人車(chē)神經(jīng)中樞的創(chuàng)業(yè)公司Cruise Automation，用來(lái)加強(qiáng)通用汽車(chē)的軟件開(kāi)發(fā)能力戳鹅，加快汽車(chē)自動(dòng)駕駛領(lǐng)域的發(fā)展搏屑。

2017年4月13日，通用汽車(chē)宣布將向位于舊金山的Cruise投入1400萬(wàn)美元用于新的研發(fā)設(shè)施粉楚，并將在未來(lái)五年增加1100多個(gè)新的工作崗位辣恋，用于推動(dòng)汽車(chē)自動(dòng)駕駛技術(shù)的開(kāi)發(fā)。據(jù)公開(kāi)報(bào)道模软，這家創(chuàng)業(yè)公司被通用汽車(chē)收購(gòu)時(shí)員工人數(shù)約為40人伟骨，從收購(gòu)之后發(fā)展到目前為止，已經(jīng)增長(zhǎng)到約150人燃异，五年之內(nèi)有望增長(zhǎng)到1200多人携狭。

這家因天時(shí)地利人和而成長(zhǎng)起來(lái)的創(chuàng)業(yè)公司所經(jīng)歷的收購(gòu)過(guò)程卻并非表面上這么一帆風(fēng)順。本文給讀者分享的是在通用汽車(chē)收購(gòu)Cruise的關(guān)口回俐，這家公司的一名隱形合伙人卻突然冒出來(lái)要借東風(fēng)分一杯羹的故事逛腿，值得創(chuàng)始人警醒。

以下為簡(jiǎn)法幫整理的簡(jiǎn)要梗概：

2013年9月中旬仅颇，創(chuàng)始人Kyle Vogt注冊(cè)了Cruise公司单默。

2013年10月3日前后，28歲的Vogt與32歲的Jeremy Guillory一見(jiàn)如故忘瓦，決定在無(wú)人車(chē)技術(shù)領(lǐng)域一起創(chuàng)業(yè)搁廓。Vogt對(duì)無(wú)人車(chē)興趣濃厚，這位麻省理工學(xué)院的輟學(xué)生在麻省理工曾幫助研制了Wi-Fi控制的福特F-150汽車(chē)耕皮，此時(shí)的他創(chuàng)業(yè)有成境蜕，已經(jīng)參與創(chuàng)立了兩家社交視頻創(chuàng)業(yè)公司，其中他聯(lián)合創(chuàng)立的社交視頻平臺(tái)Twitch在2014年8月以10億美元左右的價(jià)格出售給了亞馬遜凌停；而Guillory則持有德克薩斯大學(xué)奧斯丁分校的機(jī)械工程碩士學(xué)位粱年，已經(jīng)在自動(dòng)駕駛技術(shù)領(lǐng)域浸淫多年，并且在原公司里研發(fā)的技術(shù)成果已獲得重要認(rèn)可罚拟。他的想法是利用現(xiàn)有低成本的硬件和定制的軟件算法建立自動(dòng)巡航系統(tǒng)台诗，簡(jiǎn)化無(wú)人駕駛的技術(shù)開(kāi)發(fā)任務(wù)并縮短其市場(chǎng)化的時(shí)間。

與此同時(shí)舟舒，二人決定申請(qǐng)加入YC項(xiàng)目拉庶，并在2013年10月21日提交了申請(qǐng)表。該公司的YC申請(qǐng)材料中載明：“Cruise系一家特拉華公司秃励，2013年9月成立氏仗。二人的股權(quán)比例為50/50。Kyle [Vogt]提供10萬(wàn)美元的可轉(zhuǎn)債〗远”

2013年11月11日前后呐舔，也就是二人合作大約一個(gè)月時(shí)間之后，Vogt找到Guillory表示希望終止合作慷蠕，于是后者離開(kāi)珊拼，前者獨(dú)自推進(jìn)該項(xiàng)目。

半年后的2014年5-6月流炕，媒體開(kāi)始關(guān)注Cruise公司四名員工小團(tuán)隊(duì)通過(guò)軟件控制價(jià)格低廉的傳感器來(lái)實(shí)施無(wú)人駕駛的技術(shù)澎现。

2015年9月，媒體報(bào)道Cruise完成了1250萬(wàn)美元的A輪融資每辟，YC總裁Sam Altman個(gè)人也是A輪聯(lián)合領(lǐng)投方之一剑辫。截至通用汽車(chē)收購(gòu)之前，該公司完成了四輪融資渠欺，總計(jì)融資約1880萬(wàn)美元妹蔽，以下為該公司融資狀況：

不出半年時(shí)間，也就是2016年3月11日挠将，通用汽車(chē)宣布收購(gòu)Cruise胳岂，媒體報(bào)道的收購(gòu)價(jià)格超過(guò)10億美元，通用汽車(chē)在2016年7月21日公布的二季度季報(bào)中披露交易價(jià)格為5.81億美元（現(xiàn)金加股票）舔稀。

Guillory聽(tīng)聞通用汽車(chē)收購(gòu)的消息后乳丰，聯(lián)系Vogt主張自己的股權(quán)。Vogt的反應(yīng)是從沒(méi)有任何補(bǔ)償逐步退讓到愿意支付10萬(wàn)镶蹋、100萬(wàn)一直到150萬(wàn)美元成艘，并同時(shí)認(rèn)可前者為聯(lián)合創(chuàng)始人，但是前者希望看到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表（Cap table）來(lái)評(píng)估合理的要價(jià)贺归。

初期談判未果，公司的投資人断箫、董事和律師紛紛介入談判拂酣，談判仍然未果，公司方和Vogt給Guillory發(fā)來(lái)了附最后通牒的和解協(xié)議：2016年4月8日下午五點(diǎn)之前仲义，簽字或者法院見(jiàn)婶熬。但后者并沒(méi)有在倉(cāng)促之間簽字。

2016年4月8日埃撵，公司方和Vogt向法院非公開(kāi)遞交了對(duì)Guillory的起訴狀赵颅，提出了要求法院確認(rèn)后者沒(méi)有股權(quán)等一系列訴訟主張。

2016年4月13日暂刘，公司董事Sam Altman（公司投資人饺谬，還是YC總裁）在博客上披露了該事件以及起訴書(shū)，批評(píng)Guillory的行為谣拣，引發(fā)媒體廣泛關(guān)注募寨。

次日族展，也就是2016年4月14日，Guillory提起反訴拔鹰，主張自己在公司的股權(quán)等系列權(quán)利仪缸。

2016年5月12日，盡管股權(quán)爭(zhēng)議的訴訟仍在進(jìn)行列肢，通用汽車(chē)完成了對(duì)Cruise公司的收購(gòu)（交割）恰画，反映出通用汽車(chē)對(duì)該公司技術(shù)的迫切需求及對(duì)訴訟和解的信心。除了5.81億美元的交易價(jià)格之外瓷马，通用汽車(chē)還同時(shí)給公司核心員工帶上了金手銬——價(jià)值1.07億美元的限制性股票锣尉，在服務(wù)期限等要求滿(mǎn)足后分期授予。

2016年5月19日决采，Guillory宣布股權(quán)爭(zhēng)議以雙方都接受的條件達(dá)成和解自沧。和解協(xié)議的細(xì)節(jié)沒(méi)有公布，但公司方和Vogt認(rèn)可Guillory在公司的“初始聯(lián)合創(chuàng)始人”身份树瞭。至今拇厢，查閱Guillory的領(lǐng)英主頁(yè)，可以看到這樣的一段履歷：

Initial Co-Founder（簡(jiǎn)法幫譯：初始聯(lián)合創(chuàng)始人）

Cruise Automation,Inc.

2013年10月–2013年11月(2個(gè)月)美國(guó)舊金山灣區(qū)

二晒喷、股權(quán)爭(zhēng)議的核心

講完了故事梗概孝偎，讓我們?cè)倬劢挂幌码p方爭(zhēng)議的核心點(diǎn)：

Guillory半路殺出主張股權(quán)的依據(jù)在哪里？

如果說(shuō)Guillory擁有股權(quán)凉敲，他離開(kāi)公司后是否還繼續(xù)持有股權(quán)衣盾？

1.股權(quán)主張的依據(jù)

從雙方的起訴書(shū)和反訴狀來(lái)看，公司最初由Vogt注冊(cè)設(shè)立爷抓，雙方在公司設(shè)立后認(rèn)識(shí)并決定合作势决，公司還沒(méi)有向Guillory發(fā)放股權(quán)（權(quán)屬文件，如股票證書(shū)蓝撇、股東名冊(cè)等）果复，他就在一個(gè)月后離開(kāi)了公司，股東之間沒(méi)有簽訂（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議——也就是中國(guó)創(chuàng)業(yè)圈俗稱(chēng)的“合伙協(xié)議”渤昌。

在2013年10月3日前后到11月11日前后這一段時(shí)間內(nèi)虽抄，雙方通過(guò)面談和電子郵件等方式溝通，討論一起經(jīng)營(yíng)Cruise公司独柑，公司和創(chuàng)始人方面在起訴書(shū)中將該討論定性為共同創(chuàng)業(yè)的“前期討論”迈窟，并且認(rèn)為在討論期間：

公司沒(méi)有向Guillory發(fā)放股權(quán)；

Guillory沒(méi)有向公司做出投資忌栅；

Guillory也沒(méi)有向公司出資現(xiàn)金或其他等價(jià)物以獲取股權(quán)车酣；

Guillory沒(méi)有獲取公司的任何期權(quán)；

Guillory沒(méi)有為公司研發(fā)的技術(shù)寫(xiě)過(guò)一行代碼；

Guillory沒(méi)有為公司研發(fā)的技術(shù)起草骇径、申請(qǐng)或創(chuàng)造過(guò)任何專(zhuān)利躯肌；

Guillory沒(méi)有為公司開(kāi)發(fā)任何技術(shù)或設(shè)備。

Guillory方面則將強(qiáng)調(diào)自己投入的是自己的技術(shù)概念破衔，根據(jù)二人分工清女，自己負(fù)責(zé)完善自動(dòng)駕駛系統(tǒng)而Vogt負(fù)責(zé)提供種子資金、公司管理和融資晰筛，自己主張股權(quán)依賴(lài)的核心文件是以?xún)扇嗣x申請(qǐng)入駐YC項(xiàng)目的申請(qǐng)文件嫡丙，其中不僅介紹了Guillory的技術(shù)概念，還明確表明：“Cruise系一家特拉華公司读第，2013年9月成立曙博。二人的股權(quán)比例為50/50。Kyle [Vogt]提供10萬(wàn)美元的可轉(zhuǎn)債怜瞒「赣荆”

從申請(qǐng)材料中所講述的業(yè)務(wù)邏輯來(lái)看，項(xiàng)目所使用的概念和技術(shù)的確與Guillory的理念和技術(shù)背景比較類(lèi)似吴汪。盡管兩人都在無(wú)人車(chē)技術(shù)上有一定的經(jīng)驗(yàn)——Gillory曾幫助在一家名為GrayMatter的公司開(kāi)發(fā)了Lidar技術(shù)并獲大獎(jiǎng)和融資惠窄，而Vogt則在麻省理工學(xué)院幫助創(chuàng)造了一款Wi-Fi控制的福特F-150汽車(chē)——Cruise的原始概念看起來(lái)更接近Guillory之前所做的工作和技術(shù)理念。

更加重要的事實(shí)是漾橙，盡管雙方可能沒(méi)有簽署或發(fā)放正式的股權(quán)文件和權(quán)證杆融，雙方卻在共同申請(qǐng)YC入孵的文件中注明50/50的股權(quán)比例，這成為訴訟中Guillory嚴(yán)重依賴(lài)并大篇幅展開(kāi)而公司方唯恐避之而不及的文件霜运。

可以不夸張地說(shuō)脾歇，合伙創(chuàng)業(yè)不簽署協(xié)議約定股權(quán)事項(xiàng)，卻在一個(gè)加速器項(xiàng)目申請(qǐng)中約定淘捡，可能是“隱名合伙人”Guillory和創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的Vogt犯的最傻的錯(cuò)誤了藕各！

2.“合伙人”離開(kāi)公司后是否還繼續(xù)持有股權(quán)？

公司和創(chuàng)始人Vogt在起訴書(shū)中主張：二位經(jīng)過(guò)早期討論后案淋，在2013年11月中旬雙方已經(jīng)發(fā)現(xiàn)“性格和眼光”不搭座韵，所以?xún)扇藳Q定不再就Cruise繼續(xù)合作，此后Guillory沒(méi)有再繼續(xù)參與該項(xiàng)目或?yàn)橹龀鋈魏呜暙I(xiàn)踢京；盡管YC申請(qǐng)文件中包含Guillory，在YC開(kāi)始面試的時(shí)候宦棺，也就是2013年11月19日瓣距，他已經(jīng)離開(kāi)公司，是Vogt一個(gè)人參加的YC面試代咸。

Guillory則在反訴狀中駁斥了公司方面的說(shuō)法蹈丸，他認(rèn)為自己沒(méi)有參加融資等活動(dòng)是因?yàn)榉止げ煌琕ogt用他的“融資理念”忽悠了自己：“我沒(méi)有拉你去參加融資的會(huì)議……是（因?yàn)椋┤绻患夜居卸鄠€(gè)創(chuàng)始人，應(yīng)該選擇其中一位處理融資事宜逻杖，這樣其他創(chuàng)始人可以繼續(xù)把精力放到公司里奋岁。”

更重要的是荸百，Guillory認(rèn)為自己并非是自愿離開(kāi)公司的闻伶，而是被開(kāi)除才無(wú)奈離開(kāi)。他在反訴狀中指出够话，Vogt在2013年11月11日前后要求跟Guillory面談蓝翰，并在面談中表示不想與Guillory繼續(xù)合作，希望自己?jiǎn)为?dú)推進(jìn)該項(xiàng)目女嘲⌒蠓荩“Guillory問(wèn)是否可以在公司以首席技術(shù)之外的身份繼續(xù)留任，Vogt則說(shuō)了No”欣尼。

這就成為雙方爭(zhēng)議的一個(gè)焦點(diǎn)：假定離開(kāi)一方有股權(quán)的話(huà)爆雹，到底是友好離開(kāi)、自愿放棄公司股權(quán)愕鼓，還是被合伙人擠出公司钙态，股權(quán)的問(wèn)題被忽略了？

從雙方的起訴書(shū)和反訴狀中看不到非常有力的事實(shí)證據(jù)拒啰，因?yàn)殡p方既沒(méi)有簽署股權(quán)協(xié)議驯绎、勞動(dòng)合同，更沒(méi)有簽署離職文件或股權(quán)處置文件谋旦。這種情況下剩失，恐怕法院也很難還原真實(shí)的情形。

作為公司的投資人和董事册着，YC總裁Sam Altman在博客上痛斥了Guillory這種在公司并購(gòu)關(guān)口突然殺回索要股權(quán)的“投機(jī)主義”的行為拴孤，并指出即便他簽署了股權(quán)文件，他也沒(méi)有滿(mǎn)足創(chuàng)始人股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制（vesting）中一年期的成熟期（cliff）甲捏。公司起訴書(shū)中也做了類(lèi)似的主張演熟，因?yàn)镚uillory在公司服務(wù)的時(shí)間只有一個(gè)多月時(shí)間，都不到六個(gè)星期司顿。

但問(wèn)題是芒粹，VC投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)通用的股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制從法律上講并不必然適用于沒(méi)有簽字的當(dāng)事人，即使簽定了這樣的約定也還存在創(chuàng)始人是主動(dòng)離職還是被不當(dāng)解除職務(wù)的區(qū)分大溜。當(dāng)然化漆，該案例中創(chuàng)始人連勞動(dòng)合同都沒(méi)有簽署，所以在法院訴訟钦奋，這也會(huì)是一個(gè)糾纏不清的爭(zhēng)議問(wèn)題座云。

三疙赠、小結(jié)

幸運(yùn)的是，創(chuàng)始人之間的股權(quán)爭(zhēng)議最終并沒(méi)有影響通用汽車(chē)對(duì)這家創(chuàng)業(yè)公司的收購(gòu)朦拖，畢竟通用汽車(chē)迫切需要標(biāo)的公司的無(wú)人駕駛技術(shù)圃阳，跟收購(gòu)價(jià)款相比，爭(zhēng)議的金額對(duì)這家車(chē)企巨頭來(lái)說(shuō)可以說(shuō)是no big deal璧帝『丛溃可以想象的是，通用汽車(chē)不顧股權(quán)爭(zhēng)議完成收購(gòu)裸弦，也讓主張股權(quán)的合伙人失去了阻礙收購(gòu)的重要談判“籌碼”祟同，所以一周之后雙方爭(zhēng)議達(dá)成最終和解也不奇怪。

不幸的是理疙，這種爭(zhēng)議并非偶然事件晕城，創(chuàng)業(yè)者股權(quán)爭(zhēng)議在很多時(shí)候就發(fā)生在公司融資等利好的情況下，正所謂“共患難易窖贤，共富貴難”砖顷，因?yàn)閷?shí)踐中往往只有利好才會(huì)將利益的分配和沖突推到前臺(tái)，讓創(chuàng)始人開(kāi)始嚴(yán)肅地正視和衡量各方利益赃梧。

YC總裁Sam Altman在博客上寫(xiě)道：“發(fā)生這種爭(zhēng)議本來(lái)是一個(gè)令人難以置信的滤蝠、不爽的事情。這是我曾經(jīng)參與過(guò)的授嘀、最不可理喻的專(zhuān)業(yè)場(chǎng)合之一物咳，但不幸的是，這種情況并不少見(jiàn)蹄皱±廊颍”

讀者可以懷疑YC總裁作為投資人可能會(huì)偏向自己投資的公司，但是這種爭(zhēng)議并不少見(jiàn)巷折，他說(shuō)的的確不假压鉴，在中國(guó)創(chuàng)業(yè)圈也是一樣。創(chuàng)業(yè)公司原始團(tuán)隊(duì)離開(kāi)公司非常常見(jiàn)锻拘，“茍富貴油吭，不相忘”的現(xiàn)實(shí)劇也不是偶然現(xiàn)象。

但創(chuàng)始人早期容易忘記的是署拟，在合伙人或早期員工加盟公司的時(shí)候婉宰，有沒(méi)有及時(shí)簽署（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議、勞動(dòng)合同等重要的法律文件推穷，文中案例就是因工作時(shí)間僅僅一個(gè)月芍阎，沒(méi)有簽署股權(quán)文件或勞動(dòng)合同而引發(fā)的一個(gè)法院都很難判決的爭(zhēng)議。

其實(shí)這些問(wèn)題原本可以通過(guò)一個(gè)創(chuàng)業(yè)圈非常常見(jiàn)的標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議來(lái)預(yù)防缨恒，例如用（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議約定股權(quán)比例谴咸、出資、鎖定服務(wù)期限的股權(quán)兌現(xiàn)骗露，退出公司時(shí)股權(quán)的收回（價(jià)格等）等常見(jiàn)的問(wèn)題岭佳，再比如在勞動(dòng)協(xié)議中約定職務(wù)、保密和離職事宜等萧锉。筆者在實(shí)踐中見(jiàn)到的很多情形是珊随，當(dāng)爭(zhēng)議出現(xiàn)了，你問(wèn)當(dāng)事人當(dāng)初怎么約定的柿隙，TA可以說(shuō)一大通叶洞，但要找文件依據(jù)，卻啥都沒(méi)有禀崖，這種情況就很難辦衩辟，你得花錢(qián)讓律師花時(shí)間給你搜集整理相關(guān)證據(jù)，郵件波附？微信艺晴？口頭？再說(shuō)了掸屡，沒(méi)有書(shū)面文件封寞，律師也容易漏掉或忽略潛在的問(wèn)題，譬如：在這個(gè)案例中仅财，公司A輪融資的律師就沒(méi)有發(fā)現(xiàn)YC申請(qǐng)材料中的“隱形合伙人”問(wèn)題狈究，律師如果沒(méi)有看到這樣的文件，自然也不可能盡早排雷盏求。估計(jì)YC總裁可能著實(shí)著了大急抖锥，因?yàn)閅C通過(guò)申請(qǐng)材料應(yīng)該知道這個(gè)“隱形合伙人”問(wèn)題，這半路殺出來(lái)的“隱形合伙人”原本有可能炸掉YC（和總裁個(gè)人）近年來(lái)最大的成功退出案例之一风喇。

歸根結(jié)底宁改，就像本文中的案例一樣，創(chuàng)業(yè)者們?yōu)槭裁床皇孪群炇鸷匣铮▌?chuàng)業(yè)股東）協(xié)議和勞動(dòng)合同呢魂莫？哪怕一個(gè)通用的簡(jiǎn)單版本也好还蹲。