一位中國財務(wù)總監(jiān)總結(jié)的并購筆記：一個老兵的多年實戰(zhàn)總結(jié)躬它，值得珍藏

導(dǎo)讀

其實說白了肪康，并購就是一個價值與成本相互博弈的過程宜岛，價值越多的高出成本，并購交易就越成功囱怕，成本最終高于價值霍弹，并購交易就是失敗，魔鬼就在細節(jié)中娃弓，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤典格，我們才能在這場價值與成本博弈中收獲成功，我們的并購交易也才會取得最大的收益台丛。

-- 正文 --

盡職調(diào)查耍缴，在別的行業(yè)看來一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義，但是在金融投資圈挽霉，相信每個人都知道盡職調(diào)查防嗡，不錯，銀行要放貸給一個企業(yè)侠坎，要對這家企業(yè)進行必要的盡職調(diào)查蚁趁；投資機構(gòu)投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)实胸，更要對目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查他嫡。

但是有一點我們要明白，那就是要在中國這個獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實情況的盡職調(diào)查太困難了庐完，尤其是當(dāng)這家企業(yè)是非上市公司時涮瞻，不是別有用心，而是中國特色使然假褪。

? 并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法 ?

筆者是專業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛起步近顷，正處于初級階段生音，在并購交易中宁否，盡職調(diào)查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調(diào)查缀遍，就沒有并購之后整合的基礎(chǔ)慕匠，況且并購中的盡職調(diào)查還直接關(guān)系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據(jù)域醇、并購風(fēng)險的控制等等台谊。

因此在筆者所總結(jié)提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術(shù)體系中，盡職調(diào)查可以說起到承上啟下的獨特作用譬挚，承上是說并購中的盡職調(diào)查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要锅铅，啟下是指并購中的盡職調(diào)查為接下來的并購談判、估值减宣、整合打下堅實基礎(chǔ)盐须。

鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性，大多數(shù)投資相關(guān)人士都曉得并經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動漆腌，但是久而久之贼邓，盡職調(diào)查變成了一種類似“例行公事”一樣的形式工作，當(dāng)然逐漸也就失去了盡職調(diào)查原本最初的作用闷尿，從而變得可有可無塑径，我要說的是做盡職調(diào)查，要注重內(nèi)在的實質(zhì)內(nèi)容填具，而不要按部就班的進行“流水式作業(yè)”统舀。

我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前，我們通常都會列出一份詳細的調(diào)查清單灌旧，上面羅列了很多要逐一核實調(diào)閱的文件與證明等绑咱。可以說在一定程度上枢泰，正是這份格式化的清單導(dǎo)致了盡職調(diào)查的流水化作業(yè)描融，一切都類似于走一道形式。

我的建議是調(diào)查清單要有衡蚂，但是要由并購?fù)顿Y方根據(jù)此次交易的個性與實際情況制定一份個性化的清單窿克，也就是哪些內(nèi)容需要調(diào)查，哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)查毛甲，哪些內(nèi)容必須要一五一十年叮、一字不落地認真查證，不能為了調(diào)查而調(diào)查玻募。我們做調(diào)查是為了真的找出問題并解決問題只损，而不是為了提交一份全面詳細的盡職調(diào)查報告。

閑話少說，下面我把自己認為可行并在并購?fù)顿Y實踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法做一分享跃惫，這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距叮叹，甚至是不屑，但是卻很有效爆存。

1蛉顽、最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部

前一段時間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波先较。潛伏是個高難度的技術(shù)活兒携冤，做并購盡職調(diào)查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責(zé)任闲勺，深入內(nèi)部曾棕，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調(diào)查”甚至不叫調(diào)查霉翔，而是叫“赤裸裸的直面”睁蕾，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”的夠久债朵、夠深子眶，再隱秘的問題與細節(jié)都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面序芦。就是類似于港片臥底那種臭杰，這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效谚中，但是要注意保密渴杆，還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I，反過來做一些對投資方不利的事情宪塔。

2磁奖、“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率

如果不能成功打入“敵人”內(nèi)部，來一招“敵為我用”也是很奏效的某筐。簡單來說就是在做并購?fù)顿Y之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員比搭，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動南誊，只是在暗中幫助操作就已足夠身诺。

這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作，同時又可以大大提高調(diào)查的效率抄囚，當(dāng)然這種調(diào)查方式也有弊端霉赡，那就是對方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動。

3幔托、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

可能有些人聽過“外圍盡職調(diào)查”這個詞穴亏，有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動的調(diào)查一些信息迫肖。被動獲得的一些信息可能被加工過锅劝，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實可靠蟆湖。

其實做并購?fù)顿Y有很多種外圍調(diào)查的方式方法，比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通玻粪、去相關(guān)的協(xié)會部門查詢了解隅津、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側(cè)面打聽、沒事找借口多與被投企業(yè)的看大門的大叔劲室、保潔大姐聊聊天等等伦仍。如運用得當(dāng)，這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息很洋。

4充蓝、做盡職調(diào)查要信奉“于細微處見真實”

我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實這一點也不夸張喉磁，做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種“與細微處見真實”的特殊本領(lǐng)谓苟。一些最細小、最不起眼的地方协怒、隨便的一件事涝焙、隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的“采集素材”孕暇。因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息仑撞。

做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪談妖滔、去收集呈上來的文件隧哮，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的座舍。

以上幾點是我經(jīng)過研究實踐后對并購?fù)顿Y盡職調(diào)查的一些真實想法沮翔，可能你會覺得我一點也不專業(yè)，有點野路子簸州，但我想說的是我不想那么“科班制”鉴竭，我認為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常路，因為這是在中國岸浑，這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應(yīng)該符合這里的實際特色搏存。

? 并購精細化：掌握并購成本控制術(shù) ?

最近在忙一個項目，一直沒有時間寫作并購經(jīng)驗矢洲，我執(zhí)著的認為只有實踐加思考才能出真知璧眠，其實，我的許多并購靈感都是在并購實際操作過程中迸發(fā)的，就拿剛結(jié)束的這個并購案子來說责静，給我最大的一個感受就是袁滥，我們在做并購的時候，尤其是作為買方的并購方企業(yè)灾螃，在保證并購交易順利進行的同時,一定要注意控制并購過程中的各種成本题翻。

眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價值的腰鬼，是為了追求正面效益的嵌赠，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話，那么并購的最終結(jié)果將會令你大吃一驚熄赡。

在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中姜挺，我們都知道有成本控制與管理，“細節(jié)決定成敗”理念也一度風(fēng)靡一時彼硫，但是中國企業(yè)在精益化炊豪、細節(jié)化這方面做的還很不夠，比起日本拧篮、德國企業(yè)來词渤，我們還有很多要學(xué)習(xí)的地方，我要說的是企業(yè)的精益化他托、細節(jié)化理念在并購交易管理中同樣適用掖肋，而且還應(yīng)該大力提倡。

對于并購過程中的各種成本控制術(shù)赏参，在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中占有很重要的篇幅志笼，并購是一個高回報高風(fēng)險，也是一個高成本的企業(yè)交易活動把篓，要想控制好并購交易中的成本纫溃，我們首先需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些，然后再依次找出應(yīng)對之策韧掩，一般來說紊浩，在企業(yè)進行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出：

首先是并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價格疗锐，作為并購方坊谁，并購交易成本是最主要的成本支出，這個成本支出多少取決于雙方談判博弈的結(jié)果滑臊，其中對并購交易價格影響較大的因素有并購前目標(biāo)企業(yè)信息掌握程度口芍、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價值評估機構(gòu)及其方法等等；

其次是中介費用雇卷，一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中介機構(gòu)參與鬓椭，具體包括財務(wù)顧問颠猴、會計師、律師小染、評估師等翘瓮，有的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機構(gòu)人員，比如行業(yè)專家裤翩、技術(shù)專家等资盅，這些短期外聘的中介機構(gòu)人員需要一筆不菲的成本支出；

第三是并購之后的整合成本踊赠，值得強調(diào)的是很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉律姨，認為整合不需要太多的成本開支，是順其自然的事情臼疫，這是一個嚴(yán)重的誤區(qū)，鑒于整合對于并購交易的重要性扣孟，我可以毫不夸張的說烫堤，有的并購交易整合成本要遠比并購交易本身的成本要高出很多；

最后是除去以上三個主要成本以外的其他成本支出凤价，比如信息獲取成本鸽斟、并購融資成本、稅務(wù)成本利诺、機會成本富蓄、公關(guān)溝通成本、差旅慢逾、工商變更等等一些小的成本支出立倍，千萬不要小看這些小開支，累計起來沒準(zhǔn)會讓你大驚失色侣滩，另外中國企業(yè)的海外跨國并購交易會有更多意想不到的成本支出口注。

了解了并購交易的幾種重要的成本支出來源，我們就要本著成本最小化君珠、利益最大化的宗旨和原則寝志，來學(xué)習(xí)和掌握并購交易的成本控制術(shù)，下面從我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中給出幾個控制并購交易成本的措施和建議策添，以作分享交流材部。

1、科學(xué)編制并購預(yù)算唯竹，強化成本控制

并購是為了創(chuàng)造更多的價值利益乐导，但如果我們不能科學(xué)合理的控制并購成本，并購價值創(chuàng)造就會大打折扣摩窃，因此我們建議并購方企業(yè)有并購戰(zhàn)略委員會負責(zé)編制科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①徑灰最A(yù)算表兽叮，從制度上確保并購成本控制得到切實執(zhí)行芬骄；

2、任命成本控制專員鹦聪，把責(zé)任落實到人

在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中账阻，有明確的并購團隊分工，其中就有一個非常重要的職位泽本，那就是成本控制專員淘太，成本控制專員同時向并購財務(wù)官和并購風(fēng)險官匯報負責(zé)，賦予并購成本控制專員一定的專權(quán)规丽，對并購交易過程中的任何一筆成本支出蒲牧，無論大小都要嚴(yán)格審批把關(guān)，出了差錯赌莺，成本控制專員要負最大的責(zé)任冰抢；

3、永遠不要高估并購的正面協(xié)同效應(yīng)

有的并購方企業(yè)在并購一開始就對并購交易未來前景過分樂觀艘狭，過高的估計了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)挎扰，認為相對并購后的正面價值，并購交易的成本支出無所謂巢音，正是這種盲目自信的潛意識才導(dǎo)致并購過程中許多不必要的成本支出遵倦；

4、時刻創(chuàng)新并購交易方案官撼，降低并購成本

并購相比融資梧躺、上市等其他資本運作的方式而言是最需要創(chuàng)新意識的，尤其是并購交易方案的安排更是需要創(chuàng)新的智慧傲绣，通過創(chuàng)新巧妙的進行并購融資掠哥，降低融資成本，通過創(chuàng)新合理的選用最優(yōu)的價值評估方法斜筐、通過創(chuàng)新精心安排并購交易談判方案龙致、通過創(chuàng)新巧妙設(shè)計并購支付方式、籌劃并購各種稅收等顷链，這都可以大大降低并購成本支出目代，而這些都離不開時刻創(chuàng)新的思維和意識。

以上我們通過對并購交易成本的種類以及相應(yīng)的成本控制方法與建議做了簡單分享嗤练，希望可以拋磚引玉榛了，引起并購方企業(yè)的足夠重視、

其實說白了煞抬，并購就是一個價值與成本相互博弈的過程霜大，價值越多的高出成本，并購交易就越成功革答，成本最終高于價值战坤，并購交易就是失敗曙强，魔鬼就在細節(jié)中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤途茫，我們才能在這場價值與成本博弈中收獲成功碟嘴，我們的并購交易也才會取得最大的收益。