2017-06-16 人人合伙? ? ? 王坤（坤哥）? 日更118篇
在股權(quán)設(shè)計實務(wù)中捏浊，經(jīng)常會有“股權(quán)九條生命線”的說法，即67%撞叨、51%金踪、34%、30%牵敷、20%胡岔、5%、3%枷餐、1%九條線靶瘸。但后面六條線主要針對的是股份有限公司與上市公司，對初創(chuàng)公司而言毛肋，沒有實質(zhì)意義怨咪。而前三條線即絕對控制線、相對控制線润匙、安全控制線則是至關(guān)重要的诗眨。
一、絕對控制線——67%
【釋義】一些重大事項的如公司的股本變化孕讳，關(guān)于公司的增減資匠楚，修改公司章程/分立、合并厂财、變更主營項目等重大決策芋簿，需要2/3以上票數(shù)支持的。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程璃饱、增加或者減少注冊資本的決議与斤，以及公司合并、分立帜平、解散或者變更公司形式的決議幽告，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第一百零三條第二款但書股東大會作出修改公司章程裆甩、增加或者減少注冊資本的決議冗锁，以及公司合并、分立嗤栓、解散或者變更公司形式的決議冻河，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過箍邮。
【說明】
1、絕對控制既適用于有限責(zé)任公司的股東會叨叙，也適用于股份有限公司的股東大會锭弊，二者相比較而言，股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權(quán)通過擂错，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上味滞。
2、三分之二含本數(shù)钮呀，也就是說剑鞍，絕對控制線為67%不確切，三分之二以上也可以是66.7%爽醋、66.67%等蚁署。
3、《公司法》第四十二條有規(guī)定蚂四，但公司也可以自行約定光戈，即公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權(quán)。如果約定為否遂赠，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義久妆。
案例：某初創(chuàng)高科技有限責(zé)任公司，兩個自然人股東解愤，持股比例分別為90%镇饺、10%。在重大事項上表決權(quán)上送讲，公司章程約定須兩人一致同意奸笤。這樣，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義哼鬓。
二监右、相對控制線——51%
【釋義】一些簡單事項的決策、聘請獨立董事异希，選舉董事健盒、董事長、聘請審議機構(gòu)称簿，聘請會計師事務(wù)所扣癣，聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市憨降、經(jīng)過2-3次稀釋后父虑，還可以控制公司。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第一百零三條第二款前半段股東大會作出決議授药，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過士嚎。
【說明】
1呜魄、公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條款。換言之莱衩，對于有限責(zé)任公司而言爵嗅，公司法并未明確規(guī)定股東會普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定笨蚁。
2睹晒、有限責(zé)任公司在自由約定時務(wù)必把握好“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別括细，過半數(shù)不包含50%册招，而后兩者包含50%。章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”勒极、“二分之一以上”的約定，否則可能造成出現(xiàn)股東會決議矛盾虑鼎。
3辱匿、同時，自由約定時還需明確說明是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”炫彩，兩種不同的局面也不需過多解釋匾七。
三、安全控制線——34%
【釋義】股東持股量在1/3以上江兢，而且沒有其股東的股份與他沖突昨忆，叫否決性控股，具有一票否決權(quán)杉允。
【法律依據(jù)】同“絕對控制線”法律依據(jù)邑贴。
【說明】
1、與絕對控制線相對叔磷，三分之二以上表決權(quán)通過關(guān)于公司生死存亡的事宜拢驾，那么如果其中一個股東持有超過三分之一的股權(quán)，那么另一方就無法達到三分之二以上表決權(quán)改基，那么那些生死存亡的事宜就無法通過繁疤，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)秕狰。
2稠腊、但是，所謂一票否決只是相對于生死存亡的事宜鸣哀，對其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜架忌，無法否決。
3诺舔、同理鳖昌，33.4%备畦、33.34%等均可作為“安全控制線”。
4.過1/3有一票否決權(quán)许昨，但實務(wù)操作中懂盐，持股低于1/3，如特別約定糕档，也有一票否決權(quán)莉恼。
