商業(yè)保理風(fēng)控措施之貿(mào)易背景真實性審查

? ? ? ?隨著商品貿(mào)易的不斷發(fā)展梗搅，近年來保理業(yè)務(wù)作為一項集貿(mào)易融資扒磁、商業(yè)資信調(diào)查车要、應(yīng)收賬款管理及信用擔(dān)保于一體的新興綜合性金融服務(wù)志衍，得到了快速發(fā)展抬旺。銀行同業(yè)將保理業(yè)務(wù)作為一項重要的供應(yīng)鏈融資產(chǎn)品競相拓展,挖掘其巨大的市場潛力,并將其作為新的利潤增長點弊予。但隨著保理業(yè)務(wù)量的不斷增加，其風(fēng)險暴露壓力加大开财，內(nèi)外詐騙風(fēng)險事件頻發(fā)汉柒，那么保理業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)何去何從，也成為商業(yè)銀行或保理公司不得不思考的問題责鳍。

? ? ? 本文將從保理業(yè)務(wù)風(fēng)險審查之貿(mào)易背景真實性審查角度介紹保理業(yè)務(wù)的風(fēng)控原則碾褂，同時也期待不足之處能得到業(yè)界同行和專家前輩們的批評指正。

貿(mào)易背景真實性審查要點

一历葛、主體信用審查

二正塌、貿(mào)易合同審查

三嘀略、債權(quán)合法性審查

四、實地走訪調(diào)查

一乓诽、主體信用審查

保理商受讓應(yīng)收賬款時帜羊，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審核債權(quán)人、債務(wù)人的資信鸠天、經(jīng)營及財務(wù)狀況等讼育，主要審查資料如下：

1.主體基本資料

1.1融資主體資質(zhì)及工商登記檔案

（1）融資方主體資質(zhì)含法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證稠集、組織機構(gòu)代碼證奶段、專項或特許經(jīng)營的行政許可等，其中前三項可能為“三證合一”資料剥纷。

（2）工商登記檔案含企業(yè)設(shè)立登記表及其相關(guān)資料痹籍、公司企業(yè)變更登記表及其相關(guān)資料、公司企業(yè)的年檢或自行申報的其他資料晦鞋、公司企業(yè)的行政處罰信息等蹲缠。具體指：章程、股東會決議鳖宾、股東名冊吼砂、出資證明等逆航。

（3）融資方出具的《業(yè)務(wù)申請書》

（4）融資方法人代表身份證明鼎文、法人代表身份證復(fù)印件及簡歷；公司主要高級管理人員的身份證復(fù)印件及簡歷因俐；公司主要管理人和股東之間的關(guān)系說明拇惋。

1.2債務(wù)人的工商注冊信息

（1）賣方提交應(yīng)收賬款債務(wù)人（即買方）的基本信息資料（含營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證抹剩、組織機構(gòu)代碼證等）撑帖；

（2）債務(wù)人近3年審計報告及本年至前一季度的財務(wù)報表；

（3）公司簡介等澳眷。

2.主體信用資料

（1）開戶許可證胡嘿；

（2）開立賬戶信息（含基本戶資金方的機構(gòu)信用代碼證、所有開戶資金方的開戶信息钳踊、賬號等）衷敌；

（3）企業(yè)征信報告，其中包含貸款卡明細(xì)（含所有貸款金額拓瞪、期限及擔(dān)保方式）缴罗；

（4）重大訴訟及債權(quán)債務(wù)交易或糾紛資料。

3.主體基本財務(wù)資料

（1）近三年的審計報告祭埂；

（2）近三年的收入明細(xì)表面氓；

（3）上季度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表舌界、納稅申報表掘譬；

（4）驗資報告（如有）；

（5）借款合同（如有）禀横；

（6）對外擔(dān)保屁药；

（7）擬轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的項下的已有收入明細(xì)及相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓支付記錄。

4.主體基礎(chǔ)交易資料

（1）基礎(chǔ)交易合同柏锄、基礎(chǔ)交易訂單酿箭、基礎(chǔ)交易補充協(xié)議（如有）；

（2）發(fā)貨清單趾娃；

（3）物流單據(jù)缭嫡；

（4）收貨及驗收清單；

（5）商業(yè)發(fā)票（如有）抬闷；

（6）對賬單據(jù)及支付憑證（如有）妇蛀。

5.融資擔(dān)保資料

（1）擔(dān)保財產(chǎn)的權(quán)屬證書；

（2）擔(dān)保人的基本信息資料笤成，比如：擔(dān)保人的基本信息資料（營業(yè)執(zhí)照评架、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證）炕泳、擔(dān)保人近3年審計報告及本年至前一季度的財務(wù)報表纵诞、可供擔(dān)保的資產(chǎn)況狀資料、公司簡介等培遵。

二浙芙、貿(mào)易合同審查

審核買賣雙方交易合同既是保理業(yè)務(wù)風(fēng)控的難點，也是保理業(yè)務(wù)風(fēng)控的重點籽腕，對各個參與主體來說都具有重要意義嗡呼，審核保理業(yè)務(wù)項下買賣雙方基礎(chǔ)交易合同應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下方面。

1.基礎(chǔ)交易合同是否存在禁止或限制轉(zhuǎn)讓條款

保理業(yè)務(wù)的核心及實質(zhì)是應(yīng)收賬款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓皇耗，受《民法典》第545條規(guī)定：“債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人南窗，但有下列情形之一的除外：

（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓郎楼；

（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓万伤。”

當(dāng)事人約定非金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的箭启，不得對抗善意第三人壕翩。當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對抗第三人傅寡。

一般來說放妈，除了軍事設(shè)備等對內(nèi)政外交具有重要影響力的特殊標(biāo)的合同外北救，大多數(shù)交易合同都不屬于根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的類型。所以是否基于當(dāng)事人約定而導(dǎo)致債權(quán)無法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的芜抒，是保理公司從業(yè)者最應(yīng)該關(guān)注的問題珍策。

基礎(chǔ)交易合同中的禁止或限制轉(zhuǎn)讓條款一般表述為：“嚴(yán)禁本合同全部或部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其他當(dāng)事人”或“未經(jīng)買賣雙方書面同意，本合同全部或部分權(quán)利不得轉(zhuǎn)讓宅倒∪林妫”其中，前者意味著基礎(chǔ)交易合同項下所有權(quán)利均不得轉(zhuǎn)讓拐迁；后者意味著就合同項下權(quán)利存在限制轉(zhuǎn)讓條款蹭劈，需要交易雙方達(dá)成相關(guān)條件，方能轉(zhuǎn)讓线召。

2.著重把控合同款項性質(zhì)及付款條件

確認(rèn)合同項下權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓后铺韧，就要將風(fēng)控重點放在保理業(yè)務(wù)標(biāo)的即應(yīng)收賬款本身層面。保理公司應(yīng)當(dāng)著重把控基礎(chǔ)交易合同當(dāng)中的款項性質(zhì)及付款條件等缓淹，確定該合同項下是否存在應(yīng)收賬款哈打，如果付款條件顯示買方已經(jīng)付款則應(yīng)收賬款都不存在，又怎么能開展保理業(yè)務(wù)呢讯壶？

3.審查應(yīng)收賬款基本情況及當(dāng)事人的融資需求

確定合同權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓及應(yīng)收賬款存在后料仗，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步確定該合同的應(yīng)收賬款具體是怎樣的，是否與當(dāng)事人的需求相符等伏蚊，比如需要關(guān)注應(yīng)收賬款金額立轧、賬期、是否有提前付現(xiàn)等基本情況丙挽。

相對于應(yīng)收賬款各要素都確定肺孵，還有一些常見情況是買賣雙方基礎(chǔ)交易合同中部分應(yīng)收賬款基本情況不確定匀借，例如應(yīng)收賬款金額不確定颜阐。若合同約定：“實際付款金額以實際收到貨品為準(zhǔn)”，那么風(fēng)控審核人員需要對比買方實際收到貨物的單據(jù)吓肋，方能確定應(yīng)收賬款的具體金額凳怨。在明保理業(yè)務(wù)合同中，保理公司可要求交易雙方共同簽訂《補充協(xié)議》是鬼，約定應(yīng)收賬款的金額肤舞、賬期，是否成立等基本情況均蜜，通過協(xié)議的形式將原有不確定的應(yīng)收賬款情況進(jìn)行確定李剖。

4.明確應(yīng)收賬款類型，梳理交易流程

應(yīng)收賬款已經(jīng)確定囤耳，風(fēng)控審核人員就要對基礎(chǔ)交易合同通篇做具體審核篙顺，明確應(yīng)收賬款類型和整個合同的交易流程偶芍。首先，從應(yīng)收賬款類型角度德玫，一些地方性政策規(guī)定了多類不宜開展保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款類型匪蟀，值得保理公司參考。

以《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商業(yè)保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十七條規(guī)定為例：從事商業(yè)保理的企業(yè)受讓的應(yīng)收賬款必須是在正常付款期內(nèi)宰僧。原則上不能受讓的應(yīng)收賬款包括：

（一）違反國家法律法規(guī)材彪，無權(quán)經(jīng)營而導(dǎo)致無效的應(yīng)收賬款；

（二）正在發(fā)生貿(mào)易糾紛的應(yīng)收賬款琴儿；

（三）約定銷售不成即可退貨而形成的應(yīng)收賬款段化；

（四）保證金類的應(yīng)收賬款；

（五）可能發(fā)生債務(wù)抵消的應(yīng)收賬款造成；

（六）已經(jīng)轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的應(yīng)收賬款穗泵；

（七）被第三方主張代位權(quán)的應(yīng)收賬款；

（八）法律法規(guī)規(guī)定或當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款谜疤；

（九）被采取法律強制措施的應(yīng)收賬款佃延；

（十）可能存在其他權(quán)利瑕疵的應(yīng)收賬款。

在交易流程角度夷磕，保理公司需要明確買賣各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)履肃，隨著市場經(jīng)濟的不斷深化發(fā)展，買賣合同也從原有的貨款兩清交易流程演化為多種交易流程坐桩。如階段性付款尺棋、驗收后付款、發(fā)貨前備貨保證金等绵跷。因此只有確定各種交易流程項下當(dāng)事人具體的權(quán)利義務(wù)履行情況膘螟，才能把控風(fēng)控。

5.關(guān)注基礎(chǔ)交易合同項下買賣雙方的具體情況

在合同審查角度碾局，需要明確買賣雙方是否是應(yīng)收賬款的債務(wù)人與債權(quán)人荆残，保理業(yè)務(wù)的申請人是不是應(yīng)收賬款的債權(quán)人。保理業(yè)務(wù)以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為前提净当，保理業(yè)務(wù)申請人不是應(yīng)收賬款的債權(quán)人内斯，一方面會對債權(quán)人自身構(gòu)成應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的無權(quán)處分，另一方面保理公司也有可能被法院認(rèn)定沒有履行謹(jǐn)慎審查義務(wù)像啼，保理合同名為保理實為借貸俘闯，存在合規(guī)性風(fēng)險。

對交易雙方當(dāng)事人的審查忽冻，還包括債權(quán)人與債務(wù)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系真朗，若雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有可能存在雙方當(dāng)事人串通提供虛假交易合同騙取保理公司開展業(yè)務(wù)僧诚，應(yīng)收賬款并不真實存在的情況遮婶。

6.對擔(dān)保秀菱、差額補足等增信措施進(jìn)行審查

在保理業(yè)務(wù)中，買方為證明自身能夠按約定到期還款蹭睡，通常會額外提供擔(dān)保衍菱、差額補足等增信措施，此類增信措施提升了應(yīng)收賬款的信用水平肩豁。保理公司在開展此類應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)時脊串，最好將應(yīng)收賬款項下所附帶的增信措施一并受讓過來，以便自己受讓的應(yīng)收賬款能夠到期足額償付清钥，所以審查人員在應(yīng)收賬款存在增信措施時琼锋，需要對增信措施也進(jìn)行審查。

7. 審查基礎(chǔ)交易合同中簽章是否真實有效

應(yīng)收賬款造假最核心的表現(xiàn)就是偽造簽章祟昭。因此缕坎，保理公司應(yīng)當(dāng)審查基礎(chǔ)交易合同當(dāng)中的生效條款、交易雙方簽章等篡悟。主要審查內(nèi)容為：審查簽字人是否是合同中約定的有權(quán)簽字人谜叹，審查印鑒上的蓋章是否是交易雙方的有權(quán)印鑒。在條件允許的情況下搬葬，可要求交易雙方提供自己在銀行荷腊、工商部門存留的印鑒以及雙方過去的簽約合同，保理公司可比對相關(guān)材料的印鑒是否和受讓的基礎(chǔ)交易合同一致急凰，以防范應(yīng)收賬款因簽章不真實而導(dǎo)致出現(xiàn)風(fēng)險女仰。

三、債權(quán)合法性審查

結(jié)合《民法典》第545條約定的不得轉(zhuǎn)讓的限制情形抡锈、《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十三條規(guī)定及各試點區(qū)的相關(guān)監(jiān)管辦法限制疾忍，符合商業(yè)保理要求的合格應(yīng)收賬款應(yīng)具備如下條件：

①應(yīng)收賬款具備有效、真實床三、合法的基礎(chǔ)交易關(guān)系一罩；②應(yīng)收賬款具備權(quán)屬清晰且并依法可轉(zhuǎn)讓的特點；③應(yīng)收賬款不存在在其他銀行或商業(yè)保理公司等第三方辦理出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的情形勿璃，但獲得質(zhì)權(quán)人書面同意解押并放棄抵質(zhì)押權(quán)利和獲得受讓人書面同意轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款權(quán)屬的除外擒抛；④未來應(yīng)收賬款（指合同項下賣方義務(wù)未履行完畢的預(yù)期應(yīng)收賬款）在商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)中不可轉(zhuǎn)讓推汽，但商業(yè)保理業(yè)務(wù)中針對不同保理商承受風(fēng)險的能力不同視自身情況而定补疑；⑤應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓人（賣方）與應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓人（買方）之間不存在商業(yè)糾紛；⑥應(yīng)收賬款的買方對付款義務(wù)不存在除了尚未到期以外的任何抗辯歹撒。

四莲组、實地走訪調(diào)查

實地考察的目的主要在于核查：上述資料的真?zhèn)危蝗谫Y人的企業(yè)管理狀況暖夭；基礎(chǔ)交易的合法锹杈、合規(guī)及真實性撵孤；企業(yè)負(fù)責(zé)人或高管人員的軟實力/軟信用，如公司守約情況竭望、公司對員工的待遇情況邪码、公司主管或?qū)嶋H負(fù)責(zé)人是否有不良嗜好、公司實際控制人或主要負(fù)責(zé)人是否有習(xí)慣性拖沓或違背信譽的行為咬清。主要的工作方向可以有以下幾點：

1.約談企業(yè)的實際控制人（法定代表人闭专、注冊登記的控股股東）；

2.約談走訪企業(yè)的主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人旧烧。主要包括：公司高級管理人員影钉、財務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人掘剪、基礎(chǔ)交易的經(jīng)手人（包括但不限于：庫房管理人員平委、物流管理人員、賬款催收人員等）夺谁；

3.核查主體信用盡調(diào)清單內(nèi)容資料的真實性廉赔；

4.通過其他渠道核查企業(yè)公開信息等。