第二單元? ?上市公司增發(fā)新股

共6個(gè)考點(diǎn)。

（本文所有內(nèi)容均來(lái)自東奧會(huì)計(jì)在線——輕松過(guò)關(guān)1）

考點(diǎn)一? ?上市公司公開(kāi)增發(fā)普通股的一般條件（10條）

一胶哲、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

a.具備任職資格政敢；

b.不存在違反《公司法》第147條、148條規(guī)定的行為鳍侣；

{待補(bǔ)充：第147條：

第148條：

c.最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰挽拔；

d酌毡。最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。

二蕾管、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定枷踏，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。

三掰曾、最近12個(gè)月不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為旭蠕。

{待補(bǔ)充：須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保包括：

四、上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利（以扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低為準(zhǔn)）

五旷坦、最近24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的掏熬，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。

六秒梅、財(cái)務(wù)報(bào)表——最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被出具保留意見(jiàn)旗芬、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告捆蜀；

被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的疮丛，所設(shè)計(jì)的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已消除。

七辆它、最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%誊薄。

八、除金融類(lèi)企業(yè)外锰茉，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為財(cái)務(wù)性投資呢蔫，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

九洞辣、上市公司不存在下列行為（包括但不限于）：

1咐刨、擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正；

2扬霜、最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)定鸟；

3、最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者做出公開(kāi)承諾的行為著瓶；

4联予、上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員（不包括監(jiān)事）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查材原；

5沸久、受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰余蟹。

十卷胯、股東大會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)威酒。

考點(diǎn)二? ?配股條件（10+3）

1窑睁、擬配售股份數(shù)量 =< 本次配售股份前股本總額*30%挺峡；

2、控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量担钮；

3橱赠、采用代銷(xiāo)方式發(fā)行。

（題外話：1箫津、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)+銀行同期存款利息返還已認(rèn)購(gòu)股東的情形：

a.控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾狭姨；

b.代銷(xiāo)期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%

2苏遥、應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售饼拍，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同）

考點(diǎn)三? ?增發(fā)條件（10+3）

1、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率——最近3年平均不低于6%（經(jīng)利潤(rùn)以扣除￥@#……#*（*@）

2暖眼、除金融類(lèi)企業(yè)外惕耕，最近一期期末不存在財(cái)務(wù)性投資的情形；

3诫肠、發(fā)行價(jià)格——不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或者前一個(gè)交易日的均價(jià)司澎。

考點(diǎn)四? ?上市公司發(fā)行普通的可轉(zhuǎn)換公司債券

一、發(fā)行條件（10+3）

1栋豫、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率——最近3年平均不低于6%（經(jīng)利潤(rùn)以扣除￥@#……#*（*@）

2挤安、本次發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%丧鸯；

3蛤铜、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

二丛肢、期限：最短1年围肥，最長(zhǎng)6年

三、擔(dān)保：發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保

1蜂怎、除外：最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司穆刻；

2、擔(dān)保范圍：債券本息杠步、違約金氢伟、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用幽歼；

3朵锣、以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證甸私，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額（保證到了該你還的時(shí)候你有錢(qián)還）诚些；

4、證券公司或者上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人皇型，但是上市商業(yè)銀行除外泣刹。

四助析、轉(zhuǎn)股期限：

自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票（募集說(shuō)明書(shū)中應(yīng)明確約定轉(zhuǎn)股期限，但不得少于6個(gè)月）椅您。

五、轉(zhuǎn)股價(jià)格

1寡键、不低于募集說(shuō)明書(shū)公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)掀泳；

2、公司股份變動(dòng)西轩，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格员舵；

3、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決藕畔，并經(jīng)出席會(huì)議的非持公司可轉(zhuǎn)債的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意马僻；

4、修正后轉(zhuǎn)股價(jià)不低于股東大會(huì)召開(kāi)前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)注服；

考點(diǎn)五? ?上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)（eg.認(rèn)股權(quán)證）

一韭邓、發(fā)行條件（10+4）

1、凈資產(chǎn)——最近一期期末溶弟、經(jīng)審計(jì)女淑、>=rmb15億元；

2辜御、年均可分配利潤(rùn)——最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度鸭你、>=公司債權(quán)1年的利息；

3擒权、年均現(xiàn)金流量?jī)纛~——最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度袱巨、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的、>=公司債權(quán)1年的利息（但碳抄，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外）

4愉老、發(fā)行后——a.累計(jì)公司債權(quán)余額：>=最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? b.預(yù)計(jì)全部行權(quán)后募集資金總量=<擬發(fā)行公司債權(quán)金額纳鼎。

二俺夕、行權(quán)價(jià)格——不低于募集說(shuō)明書(shū)公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；

三贱鄙、存續(xù)期間：6個(gè)月=<? ?X? ?>=公司債權(quán)期限

考點(diǎn)六? ?上市公司非公開(kāi)發(fā)行普通股

一劝贸、發(fā)行對(duì)象

1、=<10人

2逗宁、證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購(gòu)的映九，視為1個(gè)發(fā)行對(duì)象；

3瞎颗、信托公司只能以自有資金認(rèn)購(gòu)件甥；

4捌议、發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)引有。

二瓣颅、發(fā)行價(jià)格——不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

三、鎖定期（發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份后特定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

1譬正、一般：

a.以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象和發(fā)行價(jià)格宫补；

b.發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2曾我、特殊：

a.發(fā)行對(duì)象粉怕、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、定價(jià)原則等由上市公司董事會(huì)非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)抒巢；

b.發(fā)行結(jié)束之日其36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓贫贝。

（發(fā)行對(duì)象由下列情形的，屬于特殊情況：

i.為上市公司的控股股東蛉谜、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人稚晚；

ii.通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

iii.董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者悦陋。）

四蜈彼、不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形：

1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載俺驶、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏幸逆；

2、上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除暮现；

3还绘、上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

4栖袋、現(xiàn)任董事拍顷、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)收到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)塘幅；

5昔案、上市公司或現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查电媳；

6踏揣、最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)匾乓、無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（意見(jiàn)所設(shè)計(jì)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外）

五捞稿、上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的娱局，應(yīng)當(dāng)回避表決彰亥；

六、非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的衰齐，可以由上市公司自行銷(xiāo)售任斋。

考點(diǎn)七? ?優(yōu)先股

一、發(fā)行主體及方式

1耻涛、上市公司——公開(kāi)+非公開(kāi)

2仁卷、非上市公眾公司——非公開(kāi)

二、發(fā)行條件：

已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%犬第，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算）

三芒帕、公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的特殊要求：

1歉嗓、固定股息率；

2背蟆、有可分配利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息鉴分；

3、未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分必須累計(jì)到下一會(huì)計(jì)年度带膀；

4志珍、優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配垛叨。

四伦糯、優(yōu)先股股東權(quán)利的限制

一般情況下，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議嗽元，所持股份沒(méi)有表決權(quán)敛纲；

特殊的，股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)剂癌，出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）2/3以上+出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）2/3以上：

1淤翔、修改公司章程中與優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容；

2佩谷、一次或者累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%旁壮；

3、公司合并谐檀、分立抡谐、解散或者變更公司形式；

4稚补、發(fā)行優(yōu)先股童叠；

五、表決權(quán)的恢復(fù)

累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或者連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出息股東大會(huì)厦坛，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)五垮；

六、《公司法》杜秸、《證券法》相關(guān)條款的適用