大眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新，創(chuàng)業(yè)股權(quán)究竟如何分配——股權(quán)法務(wù)律師鄭明龍
股權(quán)架構(gòu)和相關(guān)問(wèn)題炸站，可能是創(chuàng)業(yè)里最重要、最基礎(chǔ)疚顷，但又在初期最不被重視的問(wèn)題旱易。
正是如此，才導(dǎo)致了眾多創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在未來(lái)隱患難除腿堤，發(fā)展遇阻阀坏。
股權(quán)法務(wù)課程
什么樣的股權(quán)架構(gòu)是合理的股權(quán)架構(gòu)？
股權(quán)架構(gòu)在法律意義上來(lái)講笆檀，重要性類(lèi)似建筑的地基忌堂。
有些創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目掛掉，并不是因?yàn)槟Ｊ讲缓眯锶鳌F(tuán)隊(duì)不行浸船、產(chǎn)品不行，或是用戶不買(mǎi)單寝蹈，
而是在基礎(chǔ)架構(gòu)上沒(méi)做好李命。
然而，關(guān)于這部分架構(gòu)箫老，很多人重視程度不夠封字，
認(rèn)為先把事情做起來(lái)再去考慮，最后埋下隱患，
詳見(jiàn)文中具體相關(guān)的案例阔籽。
一流妻、股權(quán)架構(gòu)
股權(quán)架構(gòu)來(lái)講，可以分為六大方面：
- 誰(shuí)能成為合伙人笆制；
- 股權(quán)的理解和分類(lèi)绅这；
- 股權(quán)架構(gòu)原則；
- 股權(quán)蛋糕怎么切在辆；
- 創(chuàng)始合伙人的份額分配证薇；
- 股權(quán)架構(gòu)的法律設(shè)計(jì)。
1）誰(shuí)能成為合格的合伙人匆篓？
對(duì)于一些創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)浑度，可能有必要說(shuō)明合伙人和股東的區(qū)別：
- 合伙人——在法律上相對(duì)應(yīng)的是合伙企業(yè)（包括有限合伙企業(yè)和普通有限合伙企業(yè)）；
- 股東——在法律上相對(duì)應(yīng)的是公司鸦概。
任何一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目箩张，它的領(lǐng)袖和靈魂應(yīng)該是它的CEO，
所以無(wú)論是對(duì)這個(gè)項(xiàng)目窗市、或是對(duì)CEO本身先慷，
都不應(yīng)該為了找合伙人而找合伙人。
如果你鐘愛(ài)一個(gè)事業(yè)咨察，那么自己先把這個(gè)事情做起來(lái)熟掂，把自己想要的基因植入進(jìn)去，
當(dāng)它開(kāi)始成為一個(gè)Demo以后扎拣，或者有了萌芽的狀態(tài)，并且確保這就是自己想要的東西素跺，
**有了初心二蓝，那就可以找新的合伙人進(jìn)來(lái)了。**
· 一是保證了創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“原汁原味”指厌，有創(chuàng)始人的初心刊愚；
· 另一個(gè)是可以樹(shù)立自己在這個(gè)項(xiàng)目中的地位和影響力。
選擇合伙人的3個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
- 第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)踩验，要有創(chuàng)業(yè)的能力鸥诽。
- 第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，要有創(chuàng)業(yè)的心態(tài)箕憾。
- 第三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)牡借，要找到一起吃苦堅(jiān)持的人。
以上幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是大方向上的袭异，涉及到具體的還有以下5個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：
- 理念要認(rèn)同钠龙，要同舟共濟(jì)。
- 資源互補(bǔ)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)碴里，取長(zhǎng)補(bǔ)短沈矿。。
- 各自能獨(dú)當(dāng)一面咬腋，在某方面能撐起來(lái)。
- 需要背靠背的信任根竿，相互之間沒(méi)有什么顧忌，可以相互托付蠢壹。
- 如果是后續(xù)、中途加入的合伙人图贸，那一定要堅(jiān)持“先戀愛(ài)再結(jié)婚”的原則冕广。
2）股權(quán)的理解和分類(lèi)
股權(quán)有兩種理解：
- 第一種是法律登記上的股權(quán)。
- 第二種是創(chuàng)業(yè)股權(quán)沟优。
它是一種企業(yè)成長(zhǎng)的股權(quán)睬辐，出資后占有的股權(quán)，還只是在名下而已侵俗。
除了前期提供資金外丰刊，還需要在企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中付出心血隘谣，
在企業(yè)進(jìn)入成熟階段以后，才能真正獲得股權(quán)啄巧。
具體法律上的股權(quán)分類(lèi) 寻歧，有三種。
- 第一種是實(shí)打?qū)嵉墓蓹?quán)——在工商局登記的30%秩仆、60%等股權(quán)码泛。
- 第二種是限制性股權(quán)——一開(kāi)始就出資了或享有了，但受到約定的限制澄耍。
可能需要在付出多少年之后弟晚，才能達(dá)到兌現(xiàn)機(jī)制忘衍。
或者企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓卿城、質(zhì)押和處理等方面都會(huì)受到限制枚钓。 - 第三種是期權(quán)——就是期待性的權(quán)利，用于激勵(lì)核心員工瑟押、高管搀捷，副總。
3）股權(quán)架構(gòu)的基本原則
——涉及到股權(quán)架構(gòu)的基本原則多望，主要有五個(gè)原則嫩舟。
一）公平——貢獻(xiàn)和股比要有正向相關(guān)。
二）效率——主要有三個(gè)方面的考量：
1）資源——比如人的資源怀偷，產(chǎn)品家厌、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和PR椎工，甚至是融資饭于，股權(quán)架構(gòu)要和資源進(jìn)行掛鉤。
2）議事規(guī)則——涉及一些重大決策的時(shí)候维蒙，能夠迅速做出比較高效殖熟、正確的判斷菱属。
3）決策權(quán)——在討論發(fā)生矛盾時(shí)，能夠定分止?fàn)幍淖罱K敲板的人。
三）控制權(quán)——便于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制愤钾，避免被投資人搶奪控制權(quán)能颁。早期不用太多去關(guān)注，但在法律上一定要有思考镜硕。
四）有利于資本運(yùn)作——融資和掛牌IPO的審核主要有三個(gè)方面：行業(yè)市場(chǎng)血淌、法律合規(guī)悠夯、財(cái)務(wù)規(guī)范窍霞，所以在法律架構(gòu)方面做到合理夕膀。
五）避免均等——避免333店诗，或者343庞瘸、433等不能拍板的情況擦囊。
西少爺股權(quán)架構(gòu)
一家賣(mài)肉夾饃知名的企業(yè)——股權(quán)架構(gòu)有334的問(wèn)題。
一開(kāi)始贯被，西少爺他們是做計(jì)算機(jī)彤灶、銷(xiāo)售等相關(guān)的幌陕，后來(lái)才轉(zhuǎn)到做肉夾饃搏熄，
做肉夾饃火了以后宵凌，涉及到融資和投票權(quán)摆寄，
所以創(chuàng)始人之一的孟兵就說(shuō)微饥，要融資就要搭一個(gè)VIE結(jié)構(gòu)，
VIE結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單講就是到國(guó)外上市后分AB股肃续。
那當(dāng)時(shí)孟兵提出搭VIE架構(gòu)始锚，自己的投票權(quán)要放大到三倍，其他人就覺(jué)得憑什么你要放大到三倍姐呐？
我們按表決權(quán)就行了曙砂，于是就僵持，僵持之后形成了僵局截驮，最后引發(fā)了散伙新锈。
這時(shí)候的散伙只是形式上的散伙眶熬，法律上還沒(méi)散拳缠，
于是導(dǎo)致他們現(xiàn)在很多決策做不了窟坐，新一輪融資也遇到困難哲鸳，
根本原因就是沒(méi)有一個(gè)人能說(shuō)了算。
假使其中某個(gè)人超過(guò)51%婿奔，那后面的進(jìn)展都會(huì)被改寫(xiě)。
西少爺后續(xù)的進(jìn)展是如叼，創(chuàng)始人之一的宋鑫去告公司要求行使股東執(zhí)行權(quán)片酝，不過(guò)后來(lái)撤訴了。
再后來(lái)孟兵起訴宋鑫审轮，要求以12萬(wàn)元的價(jià)格過(guò)戶估值2400萬(wàn)元的期權(quán)，這都是創(chuàng)業(yè)一開(kāi)始就埋下的苦果榴捡。
海底撈股權(quán)架構(gòu)
另一個(gè)經(jīng)典但正面的案例是海底撈达椰，
這家著名的火鍋連鎖店曾經(jīng)也是均等結(jié)構(gòu)啰劲，但后來(lái)成功做了調(diào)整。
剛開(kāi)始频鉴，張勇夫婦和施永宏夫婦占股各50%啃憎，
后來(lái)引進(jìn)了融資后，兩方各47%左右贩毕，但也是沒(méi)有哪一方能說(shuō)了算。
所以后來(lái)張勇就讓施永宏讓出了18%的股權(quán)谆甜，相當(dāng)于占有了三分之二以上的股權(quán)，
后面再進(jìn)行相應(yīng)的融資罕袋，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)的投票權(quán)。
可以參考的是榆纽，海底撈在股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓后，資本進(jìn)入就方便得多，
并且借助資本的力量成就了現(xiàn)在這樣的一個(gè)海底撈，內(nèi)部發(fā)展非常健康盗温。
需要說(shuō)明的是斧蜕，這是他們內(nèi)部的一個(gè)比例砚偶，后來(lái)PE的份額沒(méi)有在這里扣除批销。
4）股權(quán)蛋糕怎么切
任何一個(gè)事業(yè)不可能靠幾個(gè)合伙人、幾個(gè)“O”做起來(lái)染坯，
一定要靠很多伙伴均芽、VP和高管，包含全體兄弟姐妹单鹿。
所以基于共同打拼這一點(diǎn)掀宋，考慮問(wèn)題的思路就不再是怎么分仲锄，而是分給誰(shuí)唆途。
一）拿出多少的期權(quán)
360和華為的股權(quán)分配
華為自稱(chēng)全員持股，法律上叫全員激勵(lì)啤贩。
因?yàn)橛矛F(xiàn)金價(jià)值的方式來(lái)激勵(lì)聊替，而不是實(shí)打?qū)崒⑺械墓締T工都作為股東暂殖。
在考慮股權(quán)這個(gè)蛋糕怎么切的時(shí)候廉沮，首先要照顧的是員工份額，
留多少才能持續(xù)吸引后續(xù)的優(yōu)秀人才加入？
期權(quán)需要提前分出來(lái)，正常范圍在10% ~ 20%陶舞，在資本市場(chǎng)比較認(rèn)可的是12%蠢护，
國(guó)內(nèi)比較折中的方式是15%。
二）給新的合伙人預(yù)留
不是所有團(tuán)隊(duì)都能從剛開(kāi)始的時(shí)候就找到齊整合適的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，
中間還會(huì)有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng)始人需要引進(jìn)喂很，
這些聯(lián)合創(chuàng)始人才是你以后真正的各種“O”，
而不是剛開(kāi)始用來(lái)說(shuō)給投資人聽(tīng)的CTO劣摇、CMO等巧婶。
所以對(duì)于這些可能在不同融資階段才會(huì)引進(jìn)的聯(lián)合創(chuàng)始人毅人，
預(yù)留多少的股權(quán)合適呢？相對(duì)合理的范圍是先預(yù)留15%壁畸。
因?yàn)楣蓹?quán)的問(wèn)題在于，企業(yè)沒(méi)成長(zhǎng)起來(lái)之前项炼，它是負(fù)債，
企業(yè)做起來(lái)之后，它的價(jià)值就會(huì)無(wú)比大，
所以如果不預(yù)留帽撑，一旦出去的肉磷蛹，再拿回來(lái)就很難了，所以一定要預(yù)留雨涛。
扣除了以上預(yù)留的兩部分枢舶，才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)份額。
5）創(chuàng)始合伙人股權(quán)份額分配
錯(cuò)誤的觀點(diǎn)——簡(jiǎn)單粗暴直接按出資計(jì)算：
如這個(gè)公司注冊(cè)資本100萬(wàn)替久，我出30萬(wàn)凉泄，哪怕我干不了很大的事兒，但30萬(wàn)我就占30%蚯根。
——因?yàn)楣镜某砷L(zhǎng)后众，需要各種資源，比如資金颅拦、技術(shù)和人力等蒂誉，
——但是技術(shù)和人力的投入沒(méi)法用金額或者轉(zhuǎn)換為可評(píng)估的比例。
所以按出資來(lái)算矩距，不是很合理拗盒。
怎么解決呢？
——從企業(yè)剛創(chuàng)立就給它估值锥债，哪怕是通過(guò)資本市場(chǎng)去估值陡蝇。
比如一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目痊臭，注冊(cè)資本是100萬(wàn)，
剛開(kāi)始的估值是500萬(wàn)登夫，去融天使的時(shí)候估值1200萬(wàn)广匙，
這種情況下你出資30萬(wàn)，就只能占6個(gè)點(diǎn)恼策。
這是第一個(gè)需要考量的因素鸦致。
第二個(gè)因素是要有一個(gè)老大，即CEO涣楷，
對(duì)公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任分唾，特別在前期是為了決策效率。
企業(yè)的發(fā)展與CEO的能力直接掛鉤狮斗，
所以CEO在一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目一定要大股绽乔，始終能夠控制住這家企業(yè)。
接下來(lái)就需要考慮合伙人了碳褒，這個(gè)需要多方面綜合考量折砸，
因?yàn)樵谄髽I(yè)發(fā)展過(guò)程中各有優(yōu)勢(shì)，
有資金沙峻、資源睦授、專(zhuān)利、創(chuàng)意摔寨、技術(shù)去枷、運(yùn)營(yíng)和個(gè)人品牌等。
實(shí)際上祷肯，剛才說(shuō)的幾個(gè)方面排序是經(jīng)過(guò)思考的沉填。
比如很多人講BP的時(shí)候會(huì)把創(chuàng)意放在第一位疗隶，
但是從我們接觸的眾多成功的項(xiàng)目來(lái)說(shuō)佑笋，創(chuàng)意的重要性沒(méi)有那么高。
而資源的話斑鼻，包括融資的資源蒋纬、數(shù)據(jù)的資源等，在前期會(huì)很重要坚弱。
此外蜀备，還有一點(diǎn)是權(quán)衡各方面在各個(gè)階段的作用，來(lái)平衡創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配荒叶。
真功夫股權(quán)紛爭(zhēng)
比如比較典型的案例是真功夫碾阁。
真功夫現(xiàn)在機(jī)場(chǎng)、火車(chē)站些楣、各種商鋪都有脂凶，做得挺好的宪睹，但是它本來(lái)可以更好。
為什么造成目前的僵局蚕钦？事實(shí)上是因?yàn)橘Y本運(yùn)作方面的原因亭病。
真功夫剛開(kāi)始是一家小門(mén)店，就是姐夫和小舅子開(kāi)的嘶居，
剛開(kāi)始是小舅子在做罪帖，后來(lái)姐夫姐姐加入，就一起開(kāi)小店邮屁。
反正大家都是親戚整袁，于是股權(quán)上也不計(jì)較，就55開(kāi)佑吝，小舅子和姐夫各一半葬项。
其后生意不錯(cuò)，每個(gè)人的作用也發(fā)生了變化迹蛤。
小舅子潘宇海在這個(gè)過(guò)程中民珍，解決了中式快餐標(biāo)準(zhǔn)化的問(wèn)題，
于是覺(jué)得還是和姐夫55開(kāi)太吃虧盗飒，
而姐夫蔡達(dá)標(biāo)在市場(chǎng)拓展時(shí)非常厲害嚷量，市場(chǎng)布局能力強(qiáng)，
所以姐夫覺(jué)得標(biāo)準(zhǔn)化有什么了不起逆趣，市場(chǎng)拓展才牛X蝶溶，
這種情況下也開(kāi)始覺(jué)得55開(kāi)吃虧，就不斷排擠小舅子宣渗，
那小舅子就不干了抖所，兩人相互爭(zhēng)斗的過(guò)程中，
小舅子就行使股東知情權(quán)痕囱，開(kāi)始查賬田轧。
一查查出問(wèn)題，于是就把姐夫蔡達(dá)標(biāo)給送進(jìn)去了鞍恢，還判了刑傻粘，
導(dǎo)致現(xiàn)在真功夫發(fā)展不如預(yù)期，本來(lái)可以更好的帮掉。
在合伙人股權(quán)分配上有一個(gè)明顯的梯次弦悉。
在不要均等的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)梯次蟆炊，
比如CEO老大稽莉、CTO是老二，然后依次各種“O”涩搓，
按照20污秆、15后室、10，或者15混狠、12岸霹、8、5這種梯次将饺，會(huì)在以后方便很多贡避。
Q：項(xiàng)目融資現(xiàn)在已經(jīng)A輪了，需要吸納一個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人予弧、一個(gè)非常厲害的CTO進(jìn)來(lái)刮吧，那該給多少股份合適？
A：一般都會(huì)考慮這個(gè)人進(jìn)來(lái)的具體作用是什么掖蛤？
能不能用錢(qián)來(lái)解決杀捻，接著才會(huì)看輪次。
在北京蚓庭，產(chǎn)品還沒(méi)有就引起CTO致讥，給人15%-20%是正常的；
天使輪之后器赞，產(chǎn)品已經(jīng)有Demo了垢袱，
那這個(gè)CTO可能要在股份上打五折了，原來(lái)15%港柜，現(xiàn)在只能是8%请契、6%，或者5%夏醉；
在A輪以后爽锥，就可能只給3%-5%了；
如果到了B輪畔柔，可能就只給期權(quán)了氯夷。
所以這就是剛才講到的，股權(quán)都是動(dòng)態(tài)分配的释树，
要根據(jù)你的階段不斷做評(píng)估肠槽，
因?yàn)槿谫Y階段不一樣擎淤，企業(yè)的估值也是不一樣的奢啥。
那這其中參考了一些量化的標(biāo)準(zhǔn)，而且還是硅谷發(fā)明的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)嘴拢，有點(diǎn)像數(shù)豆子桩盲。
A、B席吴、C三個(gè)人初始階段都是站在一條線上的赌结，
面前各有100個(gè)豆子捞蛋，這個(gè)時(shí)候我們就開(kāi)始計(jì)算：
初始階段A做了很多事情，可能是把這個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品線搭起來(lái)了柬姚，于是加5%拟杉，
所以這個(gè)時(shí)候A就獲得100乘以105%——面前多了5個(gè)豆子；
接下來(lái)B是這個(gè)項(xiàng)目的CEO量承，一直負(fù)責(zé)執(zhí)行搬设，付出最多，加15%撕捍，
面前就會(huì)有100乘以115%拿穴，多15個(gè)豆子……
以此類(lèi)推，最后大家就來(lái)數(shù)豆子忧风，看每個(gè)人最后又多少豆子默色，
可能A是130，B是200狮腿，C是160腿宰，
然后根據(jù)這個(gè)比例大概估算一個(gè)數(shù)據(jù)化的結(jié)果。
這其中還能總結(jié)或者可以給建議的只有一條：
CEO給50%-60%都是正常的缘厢，
但是聯(lián)合創(chuàng)始人酗失，不管有多少個(gè)人，一定不要加起來(lái)超過(guò)30%昧绣，
你還需要預(yù)留10%-20%的職權(quán)期规肴，
這算比較科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)結(jié)構(gòu)安排。
Facebook股權(quán)結(jié)構(gòu)
也可以看一下國(guó)內(nèi)外的一些企業(yè)是怎么做的夜畴。
Apple和Facebook拖刃，還有一開(kāi)始對(duì)半的Google，
這里說(shuō)明一下贪绘，對(duì)半的股權(quán)不是一定會(huì)出問(wèn)題兑牡，
也有類(lèi)似Google這樣的個(gè)例，
一開(kāi)始看起來(lái)不是非乘肮啵科學(xué)均函，但后續(xù)處理得非常好。
另外是聯(lián)合創(chuàng)始人的問(wèn)題菱涤，
不是說(shuō)一個(gè)事業(yè)一定要有聯(lián)合創(chuàng)始人苞也，
劉強(qiáng)東、姚勁波和一嗨租車(chē)等創(chuàng)業(yè)的時(shí)候都是單槍匹馬粘秆。
當(dāng)然也有兩位創(chuàng)始人的如迟，包括獵豹、途牛、唯品會(huì)等殷勘，
三到四個(gè)創(chuàng)始人的此再，蘭亭集勢(shì)、樂(lè)逗玲销、淘米等……
可能大家也發(fā)現(xiàn)了输拇，就中國(guó)的這些公司而言，
只有一位創(chuàng)始人的霸道總裁型企業(yè)發(fā)展都不錯(cuò)贤斜，
不過(guò)這事沒(méi)有絕對(duì)淳附，只是一種感覺(jué)。
6）股權(quán)架構(gòu)的法律設(shè)計(jì)
法律設(shè)計(jì)就意味著要落實(shí)到書(shū)面了——股東協(xié)議蠢古。
股東協(xié)議不是一個(gè)必備的法律文件奴曙，我們?cè)诠ど套?cè)的時(shí)候會(huì)要求提交公司章程，由股東發(fā)起協(xié)議草讶，但股東協(xié)議是比較關(guān)鍵的洽糟，意義在于這個(gè)項(xiàng)目開(kāi)始奠基的時(shí)候，就已經(jīng)把游戲規(guī)則做了明確化說(shuō)明堕战。
就互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)來(lái)講坤溃，股東協(xié)議應(yīng)該有這么幾個(gè)機(jī)制：
- 第一個(gè)機(jī)制叫股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，也叫股權(quán)成熟機(jī)制嘱丢。
比如一個(gè)項(xiàng)目成熟期是4年左右薪介，甲在里面占20%的股權(quán)，
但是在這過(guò)程中甲認(rèn)為太辛苦越驻，無(wú)法再堅(jiān)持下去汁政，
無(wú)論是迫于生活壓力、失去興趣還是什么原因缀旁，反正甲希望退出了记劈。
這個(gè)時(shí)候出現(xiàn)的問(wèn)題是：甲要走了，但工商局登記里并巍，甲的名下還有20%的股權(quán)目木，
這如果一直到上市IPO，對(duì)于其他人是不公平的懊渡。
可以強(qiáng)行要求甲撤下來(lái)嗎刽射？
不能，因?yàn)榉缮喜痪邆淇尚行浴?/p>
所以剛開(kāi)始如果做好游戲規(guī)則的規(guī)定剃执，有一個(gè)雙方之間的約定誓禁，
做一個(gè)股權(quán)兌現(xiàn)的規(guī)定，明確兌現(xiàn)期限和條件忠蝗，那就好辦了现横。
甲一直同甘苦共患難，20%就會(huì)得到兌現(xiàn)阁最，
甲中途走了戒祠，就可能是其他的安排了。
所以股東協(xié)議的法律價(jià)值在于：
首先能讓大家都遵守游戲規(guī)則;
其次是確保股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定速种，確保每一個(gè)人現(xiàn)有的股權(quán)和未來(lái)可以?xún)冬F(xiàn)的股權(quán)姜盈，是與實(shí)際付出相匹配的。
具體的兌現(xiàn)模式：
可以是按年配阵，比如按四年馏颂，每年兌現(xiàn)25%，然后干滿兩年就兌現(xiàn)兩年的棋傍。
也可以是是按照融資階段救拉，或者按照業(yè)績(jī)。
股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制的核心：
登記在工商局的股權(quán)是你的瘫拣，但一定不是一成不變的亿絮，
需要按照時(shí)間和階段的發(fā)展，你個(gè)人對(duì)公司的付出來(lái)不斷評(píng)估兌現(xiàn)麸拄。
回收股權(quán)的協(xié)議條款：《合伙人協(xié)議范本》——米律
關(guān)于股權(quán)兌現(xiàn)派昧，特別是限制性股權(quán)的權(quán)利，
是為了保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)項(xiàng)目穩(wěn)定拢切，在工商局登記的注冊(cè)資本股權(quán)就是限制性股權(quán)分期兌現(xiàn)蒂萎。
正常來(lái)講，有幾種模式淮椰，一種是按年兌現(xiàn)五慈。比如干滿多少年才能給你，但一般如果沒(méi)滿1年就不給你也不合理主穗，所以我們律師一般會(huì)建議你按月兌現(xiàn)豺撑，通常是48個(gè)月，因?yàn)楝F(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展速度很快黔牵，一季度相當(dāng)于一年聪轿，一個(gè)月相當(dāng)于四個(gè)月。然后無(wú)論是否兌現(xiàn)猾浦，都能享有相應(yīng)股東的基本的權(quán)利陆错，分紅表決等，這是做一個(gè)約定金赦。
還需要考慮的情況是中途退出音瓷。退出分為主動(dòng)離職和被動(dòng)離職，后一種情況可能涉及到去世夹抗、喪失行為能力绳慎、工作能力等。那中途退出的股權(quán)怎么處理呢？分兩部分杏愤，一是已兌現(xiàn)的股權(quán)靡砌，那就是已兌現(xiàn)的，比如A干滿1年珊楼，確定給5%通殃，那這5%就是他的，剩下的部分就按照協(xié)議里的內(nèi)容去兌現(xiàn)或者處理厕宗。
另一種情況是不給A了画舌，需要啟動(dòng)回購(gòu)。因?yàn)榧热荒愣疾辉诹艘崖揖托惺箺l款把給你的回購(gòu)回來(lái)曲聂，這其中就會(huì)涉及到事先約定的價(jià)格，比如按照不同階段的融資估值等佑惠，估值的十分之一朋腋、十五分之一，乃至最多的五分之一來(lái)進(jìn)行回購(gòu)兢仰。
比如項(xiàng)目估值1億乍丈，那要回購(gòu)他占有的20%的股份，是不可能付出2000萬(wàn)來(lái)回購(gòu)的把将。這其中的基本道理就是估值是虛的轻专，估值不是財(cái)富，就好像流水也不是收入一樣察蹲。所以如果你們約定好這個(gè)階段是按照十分之一的價(jià)格回購(gòu)请垛，那按照估值的2000萬(wàn)，可能你回購(gòu)20%的股份實(shí)際付出就是200萬(wàn)了洽议。
那未兌現(xiàn)的股權(quán)怎么辦呢宗收？無(wú)論未兌現(xiàn)的股權(quán)占75%，還是15%亚兄，創(chuàng)始人都可以在法律允許的最低價(jià)格回購(gòu)回來(lái)混稽，有時(shí)候是一塊錢(qián)，或者是注冊(cè)資本的價(jià)格完成回購(gòu)审胚。這樣做都是為了保證公平匈勋，保證你的團(tuán)隊(duì)里沒(méi)有人會(huì)不勞而獲，另外還能分配給新引進(jìn)的人膳叨，激勵(lì)新加入者的積極性洽洁。
不過(guò)這里還涉及到一種因?yàn)檫^(guò)錯(cuò)產(chǎn)生的回購(gòu)，就是說(shuō)有人違法了公司的章程菲嘴，給公司造成損失饿自，要強(qiáng)制回購(gòu)這個(gè)人的股份汰翠。這里需要注意的是可以選擇由公司出錢(qián)回購(gòu)，也可以由其他股東來(lái)回購(gòu)昭雌。但公司回購(gòu)涉及到減資复唤、變更工商登記等，所以盡量不要用公司的回購(gòu)城豁。
以上是第一個(gè)機(jī)制：涉及回購(gòu)苟穆。
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第二個(gè)機(jī)制是股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整抄课。
比如公司未來(lái)是要往云計(jì)算唱星、大數(shù)據(jù)方向發(fā)展的，但現(xiàn)在還不會(huì)到那個(gè)層次跟磨，相關(guān)的人需要成長(zhǎng)间聊，那就可能涉及到我給技術(shù)本來(lái)是10%，但是現(xiàn)在先給5%抵拘，等到你也能達(dá)到再給5%哎榴，或者你達(dá)不到就用這5%來(lái)給別人。所以這個(gè)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的可調(diào)整的機(jī)制僵蛛。
第三種情況是離婚尚蝌，股東里有夫妻離婚，因?yàn)榉蚱揠x婚涉及到共同財(cái)產(chǎn)的分割充尉，就會(huì)導(dǎo)致公司相應(yīng)變動(dòng)飘言，所以關(guān)于離婚可能要有提前的約定，一種是誰(shuí)創(chuàng)業(yè)歸誰(shuí)驼侠，你這個(gè)項(xiàng)目與配偶無(wú)關(guān)姿鸿。不過(guò)這個(gè)是說(shuō)起來(lái)容易做起來(lái)難的事情，不太合情理倒源，但是事先約定或者有個(gè)適當(dāng)?shù)母脑鞎?huì)比較好苛预，不會(huì)發(fā)生土豆網(wǎng)的情況。另一種是適當(dāng)?shù)母脑焖癜荆孪扔嗅槍?duì)性的條款热某，比如夫妻存續(xù)期間的股權(quán)歸誰(shuí)所有，或者離婚以后可以有什么樣的變現(xiàn)或者分割處理等胳螟。
第四種情況是繼承昔馋，這個(gè)一般不會(huì)被關(guān)注，但是又很常見(jiàn)旺隙，比如股東去世之類(lèi)的绒极，他的繼承人就會(huì)成為股東，但是如果繼承人和這個(gè)項(xiàng)目不對(duì)路蔬捷，聊不來(lái)垄提，那可能就會(huì)影響公司的決策和發(fā)展榔袋。所以對(duì)于繼承相關(guān)的情況，協(xié)議里也應(yīng)該有一些權(quán)益可以清算的條款铡俐，這樣會(huì)比較科學(xué)凰兑，不至于因?yàn)槟硞€(gè)股東的去世和繼承造成公司發(fā)展停滯。
第五種情況是犯罪审丘，就是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中的創(chuàng)始人因?yàn)楦鞣N工作的原因或者個(gè)人的原因犯罪吏够，如果這些犯罪可能影響到項(xiàng)目后續(xù)的資本運(yùn)作，或者是因?yàn)楸魂P(guān)押導(dǎo)致公司決策受限滩报，那也要在股東協(xié)議中考慮到锅知。大家不要以為離犯罪很遙遠(yuǎn)，其實(shí)酒駕也算犯罪脓钾，所以就股東協(xié)議來(lái)講售睹，考慮詳盡沒(méi)有壞處。
