?第一節(jié)?證券法律制度概述

商業(yè)社會發(fā)明了證券作為融資工具，減少了直接融資的困難。無論是股票還是公司債券策彤，都是對直接融資交易的等額量化，資金富裕方的融資權(quán)利被固化在小額的讲逛、標(biāo)準(zhǔn)化的證券上亏吝，便利了融資交易（在證券發(fā)行中購買證券者即等于愿意按照某約定條件向證券發(fā)行人提供融資），便利了權(quán)利行使（持有證券者即有權(quán)享受融資權(quán)利盏混，同等證券上的權(quán)利相同）蔚鸥，也方便了交易轉(zhuǎn)讓（標(biāo)準(zhǔn)化的證券交易形成大規(guī)模的交易市場），增強(qiáng)了融資的流動性许赃。

但標(biāo)準(zhǔn)化證券并不能解決信息不對稱問題止喷，投資者在不能獲得充分信息評估證券發(fā)行人風(fēng)險、不能監(jiān)控證券發(fā)行人資金使用行為的情況下混聊，仍然不會愿意購買證券〉現(xiàn)代證券法主要被用來解決信息不對稱問題。

只有證券的發(fā)行和交易句喜，才適用《證券法》预愤。在我國，股票和公司債券是最主要的證券形式咳胃，國務(wù)院還可以依法認(rèn)定其他類型的證券植康。

第二節(jié) 股票的發(fā)行

一、股票發(fā)行的類型

依據(jù)發(fā)行主體展懈、發(fā)行方式和發(fā)行的目的不同销睁，《證券法》對以下類型的股票發(fā)行進(jìn)行了區(qū)分：非公眾公司非公開發(fā)行股票供璧；非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東超過200人的發(fā)行冻记；非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓睡毒；非上市公眾公司的定向發(fā)行；首次公開發(fā)行股票并上市檩赢；上市公司發(fā)行新股吕嘀。

另外，在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市的贞瞒，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核后并報經(jīng)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序偶房。《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》對擬在科創(chuàng)板上市的公司军浆，規(guī)定了與其他市場不同的首次公開發(fā)行條件棕洋。

二、非上市公眾公司

非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類乒融，而是基于《證券法》對公開發(fā)行的界定劃分出來的新公司類型掰盘。因此，目前只具有《證券法》上的意義赞季。

根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定愧捕，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓申钩。

對非上市公眾公司的監(jiān)管要求主要有：股權(quán)清晰次绘，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全撒遣，履行信息披露義務(wù)邮偎。其中最重要的是履行信息披露義務(wù)。

三义黎、首次公開發(fā)行股票并上市

我國《證券法》《公司法》和證監(jiān)會于2006年5月17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》就公司首次公開發(fā)行股票規(guī)定了相應(yīng)的條件禾进，并于2015年、2018年修訂廉涕。

不同類型的公司（在主板和中小板上市的公司泻云、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司）首次公開發(fā)行股票的條件不盡相同。

四狐蜕、上市公司增發(fā)股票

我國《證券法》和《公司法》以及證監(jiān)會于2006年5月7日公布并于次日實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司增發(fā)股票作了相應(yīng)規(guī)定壶愤。上市公司增發(fā)股票，可以公開發(fā)行馏鹤，也可以非公開發(fā)行征椒。上市公司公開增發(fā)股票的，可以分為向原股東配售股份（即“配股”）和向不特定對象公開募集股份（一般稱“增發(fā)”湃累，以示與配股之別勃救。由于配股是增發(fā)股票的一種形式碍讨，所以，這里的“增發(fā)”不是“增發(fā)股票”的簡稱）蒙秒。

五勃黍、股票公開發(fā)行的方式

我國股票公開發(fā)行過程中，采用過多種股票發(fā)行方式晕讲，如全額預(yù)交款方式覆获、儲蓄存款掛鉤方式、向二級市場投資者按市值配售的發(fā)行方式等瓢省。按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》弄息，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金勤婚。投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下和網(wǎng)上發(fā)行摹量，不得同時參與。

六馒胆、優(yōu)先股發(fā)行與交易試點

根據(jù)中國證監(jiān)會于2014年3月發(fā)布的《優(yōu)先股試點管理辦法》缨称，在試點階段，公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司祝迂，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司睦尽。除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發(fā)行優(yōu)先股型雳。

根據(jù)2013年11月30日國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》要求骂删，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%四啰，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算粗恢。

第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行柑晒、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。它與股權(quán)融資方式相比眷射，具有融資成本低匙赞、發(fā)行程序簡單、不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債除外）等特點妖碉。但是這種融資形式在一定期限內(nèi)需要還本付息涌庭，對公司現(xiàn)金流的要求較高，發(fā)行人存在一定的現(xiàn)金支付風(fēng)險欧宜。

第四節(jié)?上市公司收購和重組

上市公司收購坐榆，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司實際控制權(quán)的行為冗茸。

對于何謂要約收購席镀，《證券法》和《收購辦法》都無界定匹中。從理論上講，要約收購是收購人在證券交易所的集中競價系統(tǒng)之外豪诲，直接向股東發(fā)出要購買其手中持有股票的一種收購方式顶捷。相對于通過交易所集中競價系統(tǒng)購買的方式，要約收購在時間和成本上都有所控制屎篱。因此服赎，在收購實踐中也得到廣泛采用。

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