2017-07-15 ?人人合伙? ? ? 王坤（坤哥）? 日更145篇
【案例】
某高科技初創(chuàng)公司，兩個自然人股東，持股比例分別為90%产上、10%撑蒜。在重大事項上表決權(quán)上歹啼，公司章程約定須兩人一致同意。這樣座菠，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義狸眼，導(dǎo)致的結(jié)果是10%的股權(quán)反而控制了整個公司。
股權(quán)絕對控制線——67%
【釋義】
一些重大事項的如公司的股本變化浴滴，關(guān)于公司的增減資拓萌，修改公司章程/分立、合并升略、變更主營項目等重大決策微王，需要2/3以上票數(shù)支持的。
【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》
第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程品嚣、增加或者減少注冊資本的決議炕倘，以及公司合并、分立翰撑、解散或者變更公司形式的決議激才，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第一百零三條第二款但書股東大會作出修改公司章程额嘿、增加或者減少注冊資本的決議瘸恼，以及公司合并、分立册养、解散或者變更公司形式的決議东帅，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
【說明】
1球拦、絕對控制既適用于有限責(zé)任公司的股東會靠闭，也適用于股份有限公司的股東大會，二者相比較而言坎炼，股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權(quán)通過愧膀，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上。
2谣光、絕對控制線為67%不確切檩淋，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等萄金。
但問題來了蟀悦！
《公司法》第四十二條有規(guī)定媚朦，但公司也可以自行約定，即公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權(quán)日戈。如果約定為否询张，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義。
案例中的小股東就充分地利用了這一條款浙炼，“綁架”了絕對大股東份氧，致命大股東控股90%，也照樣對重大事件說了不算弯屈。
這也提醒各位創(chuàng)始人蜗帜，對公司章程的關(guān)鍵條款是一定要仔細把關(guān)的。
