新公司法“六類連帶責(zé)任”：股東箕昭、實(shí)控人、董監(jiān)高落竹、股權(quán)轉(zhuǎn)受人、關(guān)聯(lián)公司朱转、分立公司

第一類：股東桨武、發(fā)起人的連帶責(zé)任

1.股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任凉蜂。

新《公司法》第23條第1款規(guī)定性誉，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)纫雁，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的倾哺，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

參考法條：《民法典》第83條第2款規(guī)定忌愚，營利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益却邓；濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)简十，嚴(yán)重?fù)p害法人債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任恢恼。

備注：【對于“濫用”一詞的理解】《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》記載：“二胶逢、關(guān)于公司糾紛案件的審理（四）關(guān)于公司人格否認(rèn)公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格和簸，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任碟刺，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時(shí)對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象爽柒。在審判實(shí)踐中者填，要準(zhǔn)確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。

一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為心墅，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下榨乎，才能適用。損害債權(quán)人利益铐姚，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)肛捍。

二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任氢橙。

三是公司人格否認(rèn)不是全面恬偷、徹底、永久地否定公司的法人資格坦康，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實(shí)诡延、法律關(guān)系,突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任筛璧。

人民法院在個(gè)案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人惹恃，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù)朗儒。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟参淹，已生效判決認(rèn)定的事實(shí)可以作為證據(jù)使用。

四是《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為恳不，實(shí)踐中常見的情形有人格混同开呐、過度支配與控制、資本顯著不足等神妹。在審理案件時(shí)家妆，需要根據(jù)查明的案件事實(shí)進(jìn)行綜合判斷，既審慎適用蛹找，又當(dāng)用則用哨坪。實(shí)踐中存在標(biāo)準(zhǔn)把握不嚴(yán)而濫用這一例外制度的現(xiàn)象当编，同時(shí)也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象，適用難度大臊泌，而不善于適用揍拆、不敢于適用的現(xiàn)象，均應(yīng)當(dāng)引起高度重視播揪。

10.【人格混同】認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同筒狠，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分罪裹。

在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)运挫，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)谁帕，不作財(cái)務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)匈挖，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用儡循，不作財(cái)務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分誓琼，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的肴捉；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的傲隶；（5）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下窃页，由股東占有复濒、使用的帖鸦；（6）人格混同的其他情形作儿。在出現(xiàn)人格混同的情況下馋劈，往往同時(shí)出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同娶吞，特別是財(cái)務(wù)人員混同械姻；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時(shí)绣夺，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同欢揖，而不要求同時(shí)具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)烈钞。

11.【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制坤按，操縱公司的決策過程臭脓，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼算吩，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益佃扼，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任压昼。

實(shí)踐中常見的情形包括：（1）母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；（2）母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易匠题，收益歸一方但金，損失卻由另一方承擔(dān)的；（3）先從原公司抽走資金钱磅，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司似枕，逃避原公司債務(wù)的；（4）先解散公司褪迟，再以原公司場所答憔、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司洁桌，逃避原公司債務(wù)的侯嘀；（5）過度支配與控制的其他情形戒幔。控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司工坊，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清敢订、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送昭齐，喪失人格獨(dú)立性矾柜，淪為控制股東逃避債務(wù)就谜、非法經(jīng)營丧荐，甚至違法犯罪工具的喧枷，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格窟却，判令承擔(dān)連帶責(zé)任呻逆。

12.【資本顯著不足】資本顯著不足指的是咖城，公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中呼奢，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營辐董，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意禀综，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人定枷。由于資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分覆旭，因此在適用時(shí)要十分謹(jǐn)慎岖妄，應(yīng)當(dāng)與其他因素結(jié)合起來綜合判斷∑叨担”

2.一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)的缚俏，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任新《公司法》第23條第3款規(guī)定贮乳，只有一個(gè)股東的公司向拆，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的酪耳，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

參考法條：《民法典擔(dān)保制度解釋》第10條規(guī)定颈将，一人有限責(zé)任公司為其股東提供擔(dān)保言疗，公司以違反公司法關(guān)于公司對外擔(dān)保決議程序的規(guī)定為由主張不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的噪奄，人民法院不予支持。公司因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致無法清償其他債務(wù)都毒，提供擔(dān)保時(shí)的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)碰缔，其他債權(quán)人請求該股東承擔(dān)連帶責(zé)任的金抡，人民法院應(yīng)予支持。

3.股東蝠猬、發(fā)起人對于因設(shè)立公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任新《公司法》第44條第2款規(guī)定统捶，公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受匆绣；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的崎淳，享有連帶債權(quán)愕把，承擔(dān)連帶債務(wù)森爽。第107條規(guī)定嚣镜，本法第四十四條的規(guī)定菊匿，適用于股份有限公司』罩埃《公司法司法解釋三》第4條第1款規(guī)定佩厚，公司因故未成立抄瓦，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第5條第1款：發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害摸恍，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的赤屋，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立媚媒，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的涩僻，人民法院應(yīng)予支持逆日。

參考法條：《民法典》第75條第1款規(guī)定，設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動搪哪，其法律后果由法人承受坪圾；法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受漓概，設(shè)立人為二人以上的垛耳，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)堂鲜。

4.股東栈雳、發(fā)起人未按公司章程實(shí)繳出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，其他發(fā)起人缔莲、股東與該股東哥纫、發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任新《公司法》第50條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)痴奏，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資蛀骇，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任读拆。 第99條規(guī)定擅憔，股份有限公司的發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的暑诸，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任”倩遥《公司法司法解釋三》第13條規(guī)定个榕，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的芥喇，人民法院應(yīng)予支持西采。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持继控；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任械馆，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持湿诊。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)狱杰，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的厅须，人民法院應(yīng)予支持仿畸；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

5.全體股東在公司通過簡易程序注銷公司登記前承諾公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)或者已清償全部債務(wù)的承諾不實(shí)错沽，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任新《公司法》第240條第1款規(guī)定簿晓，公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的千埃，經(jīng)全體股東承諾憔儿，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。第3款規(guī)定放可，公司通過簡易程序注銷公司登記谒臼，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任耀里。

《公司法司法解釋二》第20條第2款規(guī)定蜈缤，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任冯挎，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的底哥，人民法院應(yīng)依法予以支持。

6.抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任房官，協(xié)助該股東抽逃出資的其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任《公司法司法解釋三》第14條規(guī)定趾徽，股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息翰守、協(xié)助抽逃出資的其他股東孵奶、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的蜡峰，人民法院應(yīng)予支持拒课。公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東事示、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的僻肖，人民法院應(yīng)予支持肖爵；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的臀脏，人民法院不予支持劝堪。

第二類：實(shí)際控制人的連帶責(zé)任