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出資期限屆滿前股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)公司未清償債務(wù)是否承擔(dān)連帶責(zé)任?
裁判要旨 股東在公司認(rèn)繳期限未屆滿前丸氛，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的培愁，其不再為公司的債務(wù)承連帶責(zé)任。
一? 案件事實(shí)經(jīng)過(guò) 2015 年7月6日缓窜，石家莊某公司(需方)與天津某1公司(供方)簽訂合同《光伏支架購(gòu)銷合同》定续，合同總價(jià)為6500000元。2015年7月26日禾锤，石家莊某公司與天津某1公司簽訂《產(chǎn)品增補(bǔ)合同》私股。2015年11月2日，石家莊某公司與天津某2公司簽訂《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》恩掷。2016年9月2日倡鲸，石家莊某公司(甲方)、天津某1公司(乙方)黄娘、天津某2公司(丙方)就上述合同相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系簽訂《三方協(xié)議》峭状，協(xié)議約定：乙方將對(duì)甲方的債權(quán)5300000元轉(zhuǎn)讓給丙方，甲方于2017年1月15日前向丙方支付總金額的40%逼争，于2017年6月30日前向丙方支付總金額的60%优床。后石家莊某公司給付天津某2公司2900000元，尚欠2400000元未給付誓焦。 石家莊某公司由劉X和黃X出資設(shè)立胆敞，注冊(cè)資本為3650000元（已實(shí)繳），公司成立日期為2006年7月25日罩阵。后股東幾經(jīng)變化竿秆，至2014年8月13日，公司股東變更為李X稿壁、許X幽钢。2014年11月13日，公司注冊(cè)資本增資變更為30000000元傅是，新增出資的實(shí)繳期限為2017年7月16日之前匪燕。2017年3月18日，公司股東變更為新疆某公司喧笔，新疆某公司將認(rèn)繳出資時(shí)間變更為2031年2月22日帽驯。 天津某2公司將石家莊某公司、新疆某公司书闸、黃X尼变、許X、李X作為共同被告起訴至法院，要求股東對(duì)公司欠款承擔(dān)連責(zé)任嫌术。
二? 律師觀點(diǎn) 一哀澈、許X、李X是在出資期限未屆滿的情況下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)度气，不應(yīng)為該案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任割按。 二、注冊(cè)資本認(rèn)繳制下磷籍，公司股東享有期限利益适荣，《九民紀(jì)要》關(guān)于“公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東通過(guò)股東會(huì)決議或其他方式延長(zhǎng)股東出資期限應(yīng)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定院领，與本案不同弛矛，不應(yīng)適用本案。 三比然、許X汪诉、李X股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，涉及股權(quán)的一切權(quán)利均予以轉(zhuǎn)移谈秫，是否延長(zhǎng)出資期限是由受讓股權(quán)的新疆某公司決定的，該決定亦不違反公司法的相關(guān)規(guī)定鱼鼓，許X拟烫、李X二人無(wú)權(quán)干涉新疆某公司的決定，更不應(yīng)為此承擔(dān)責(zé)任迄本。 綜上硕淑，許X、李X二人在出資期限未屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的嘉赎，故不應(yīng)為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任置媳。
三? 法院裁判 本案經(jīng)過(guò)一審、二審公条、再審三個(gè)階段拇囊，最終法院認(rèn)定：許X、李X新增出資的實(shí)繳期限為2017年7月16日之前靶橱，2017年3月18日寥袭，許X、李X將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給新疆某公司時(shí)关霸，其出資期限尚未屆滿传黄，故天津某2公司要求許X、李X承擔(dān)連帶給付責(zé)任队寇，于法無(wú)據(jù)膘掰，不予支持。故判決石家莊某公司佳遣、新疆某公司承擔(dān)還款責(zé)任识埋，駁回天津某2公司要求許X凡伊、李X承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
四? 法律鏈接 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三) 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)惭聂，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的窗声，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的辜纲，人民法院應(yīng)予支持笨觅；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的耕腾，人民法院不予支持见剩。 股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告扫俺，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的苍苞，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后狼纬，可以向被告股東追償羹呵。 股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告疗琉，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事冈欢、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持盈简；董事凑耻、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償柠贤。 第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)香浩，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)臼勉、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的邻吭，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟坚俗，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的镜盯，人民法院應(yīng)予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后猖败，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)乃倮拢嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是恩闻，當(dāng)事人另有約定的除外艺糜。
五? 評(píng)析 《公司法》規(guī)定注冊(cè)資金由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，不但激勵(lì)個(gè)體創(chuàng)業(yè)的發(fā)展，還對(duì)我國(guó)的信用體系等建設(shè)具有積極的促進(jìn)作用破停。所以翅楼，在維護(hù)債權(quán)人利益的同時(shí)，還要充分考慮股東的權(quán)利真慢。具體到本案毅臊，筆者認(rèn)為法院的裁判不僅有效保護(hù)和促進(jìn)了交易安全，還兼顧股東的期限利益黑界，真正做到了有法必依管嬉。 購(gòu)銷合同是企業(yè)發(fā)展的食糧，而合同風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)中的核心問(wèn)題朗鸠，關(guān)注我們蚯撩，帶你了解更多的企業(yè)風(fēng)控知識(shí)。
