為貫徹落實“四個全面”戰(zhàn)略布局和創(chuàng)新董饰、協(xié)調(diào)、綠色圆米、開放卒暂、共享的發(fā)展理念，國有企業(yè)改革不斷深化娄帖，提高配置效率也祠、優(yōu)化布局結(jié)構(gòu)、加快轉(zhuǎn)型升級近速，企業(yè)兼并重組诈嘿、資源整合方面經(jīng)濟事項顯著增多，在此過程中削葱，這幾個環(huán)節(jié)需要引起大家的關(guān)注奖亚。

第一個環(huán)節(jié)：了解財務(wù)如何進行賬務(wù)處理

一想到將一項資產(chǎn)置出，我們通常認為會獲得收益析砸，但是在一個企業(yè)集團內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)（股權(quán)昔字、資產(chǎn)等）置換業(yè)務(wù)，如果屬于“非貨幣資產(chǎn)交換”首繁，可能就不能確認“收益”李滴。

一、非貨幣資產(chǎn)交換的概念

1蛮瞄、以將來為企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益不確定或不固定的資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)谆扎、無形資產(chǎn)挂捅、長期股權(quán)投資等）進行交換的業(yè)務(wù)；

2堂湖、非貨幣性資產(chǎn)交換一般不涉及或少量涉及貨幣性資產(chǎn)闲先，通常以補價占整體資產(chǎn)交換金額的比例是否低于25%作為參考依據(jù)，補價低于25%的无蜂，視為非貨幣性資產(chǎn)交換伺糠。

二、不適用的情況

1斥季、與所有者或所有者以外的非貨幣性資產(chǎn)非互惠轉(zhuǎn)讓

2训桶、在企業(yè)合并累驮、債務(wù)重組和發(fā)行股票取得的非貨幣性資產(chǎn)

三、計量和確認

非貨幣性資產(chǎn)交換的確認和計量換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能可靠計量的舵揭，應(yīng)當以換出資產(chǎn)公允價值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)谤专，如果有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更可靠，應(yīng)當以換入資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)的成本午绳，這種情況多發(fā)生在非貨幣性資產(chǎn)交換存在補價的情況置侍。

四、對商業(yè)實質(zhì)的判斷

1拦焚、具有商業(yè)實質(zhì)的判斷：非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)蜡坊，是換入資產(chǎn)能夠采用公允價值計量的重要條件之一，只有換出資產(chǎn)和換入資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量或其限制兩者之間的差額較大時赎败，才能表明交易發(fā)生使企業(yè)經(jīng)濟狀況發(fā)生明顯改變是秕衙，非貨幣性資產(chǎn)交換才具有商業(yè)實質(zhì)。

2螟够、不具有商業(yè)實質(zhì)的判斷：應(yīng)當關(guān)注交易各方之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系灾梦，關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在可能導(dǎo)致發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)。此時以換出資產(chǎn)賬面價值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)成本妓笙，無論是否補價若河，均不確認損益。

目前在實務(wù)中寞宫，對于集團公司內(nèi)部股權(quán)置換業(yè)務(wù)萧福，通常判斷為無商業(yè)實質(zhì)。

五辈赋、不具商業(yè)實質(zhì)情況下的賬務(wù)處理

非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)鲫忍，應(yīng)當以換出資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)成本。舉個例子：

東方之星集團公司下的兩個控制公司A和B將所持下屬公司股權(quán)進行交換钥屈，達到產(chǎn)業(yè)鏈整合的效果悟民。A公司持有所屬甲公司公司長期股權(quán)份額60%，賬面價值120萬元篷就，評估價值200萬元射亏。B公司持有所屬乙公司長期股權(quán)45%，但處于控制地位竭业，賬面價值90萬元智润，評估價格150萬元。兩項資產(chǎn)均未計提減值準備未辆，經(jīng)雙方商定窟绷，B支付20萬元補價。

因A公司和B公司均為東方之星集團所屬子公司咐柜，為關(guān)聯(lián)方兼蜈，該交易被判斷為無商業(yè)實質(zhì)攘残。雙方均已賬面價值為計量和確認基礎(chǔ)，無論是否支付補價饭尝，均不確認損益肯腕。

從上面的賬務(wù)處理結(jié)果可以看出，只是記錄長期股權(quán)投資的主體發(fā)生了變化钥平，現(xiàn)金在不同企業(yè)之間發(fā)生了流轉(zhuǎn)实撒，沒有產(chǎn)生任何收益。

您可能要問涉瘾，既然賬務(wù)處理是用賬面價值進行知态，那我是不是可以不用評估了？省了審計和評估的費用呀立叛，小編只能說负敏，通常情況下，評估這個環(huán)節(jié)省不了秘蛇。

第二個環(huán)節(jié)：國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定

一其做、資產(chǎn)評估

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理辦法》等一系列文件規(guī)定，國有企業(yè)進行改制赁还、重組妖泄、分立、合并艘策、產(chǎn)權(quán)變動蹈胡、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓處置、增資等行為基本都需要進行資產(chǎn)評估朋蔫，可以不進行資產(chǎn)評估的情形非常少罚渐，小編梳理了文件體系，只找到四種情況驯妄，其中三種為無償劃轉(zhuǎn)方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)荷并、一種為符合條件的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)：

（一）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)青扔；

（二）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并璧坟、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)。

（三）國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨資企業(yè)赎懦、國有獨資企業(yè)之間，經(jīng)雙方全體股東一致同意幻工，其所持股權(quán)可以實施無償劃轉(zhuǎn)励两。

（四）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策囊颅，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式当悔。采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)傅瞻，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》盲憎、企業(yè)章程履行決策程序后嗅骄，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值：

（1）同一國家出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合饼疙，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)溺森；

（2）同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接窑眯、間接全資擁有的子企業(yè)屏积。

二、資產(chǎn)交易的方式

現(xiàn)在磅甩，您可能要說炊林，好吧，就按你說的卷要，賬做的這么窩心渣聚，審計評估的費用我也出了，現(xiàn)在僧叉，我們兩個單位簽個協(xié)議奕枝，這總可以了吧？

這個問題彪标，小編可以高興地告訴您倍权，盡管國有資產(chǎn)管理部門的角度，國有產(chǎn)權(quán)交易按照“能進場捞烟，就進場薄声；應(yīng)進場，必進場”的原則题画，但上述4種情況默辨，是可以不進場交易的。國有企業(yè)集團內(nèi)因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的苍息，經(jīng)集團公司審議決策缩幸，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，不需進場竞思。

但是表谊，還是想請領(lǐng)導(dǎo)特別關(guān)注，2016年6月24日盖喷，國資委和財政部聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委令32號令）明確以下經(jīng)濟行為需進場交易：

（一）履行出資人職責的機構(gòu)爆办、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）课梳；

（二）國有及國有控股企業(yè)距辆、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資）余佃，政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；

（三）國有及國有控股企業(yè)跨算、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）爆土。

其中的企業(yè)增資和企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為需要進場交易，都是新增的管理要求诸蚕，如果單位涉及到這些方面的業(yè)務(wù)步势，還需要認真研究一下國資委32號令的有關(guān)規(guī)定。

知道了賬務(wù)處理方式挫望、了解了國資管理政策立润，還有一個非常重要的環(huán)節(jié)需要我們關(guān)注，那就是稅收成本有多大媳板？

第三個環(huán)節(jié)：稅收管理

根據(jù)財稅【2009】59號文件規(guī)定企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易桑腮，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組蛉幸、股權(quán)收購破讨、資產(chǎn)收購、合并奕纫、分立等企業(yè)重組業(yè)務(wù)提陶，均屬于企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅行為。

您可能會說匹层，賬務(wù)處理是采用的賬面價值隙笆，不讓使用評估值，自然沒有收益怎么還會牽扯到所得稅升筏？您可能會說撑柔，我符合無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)定，資產(chǎn)是無償劃轉(zhuǎn)您访，怎么會有所得稅铅忿？我只能說，這些有的是財務(wù)核算的要求灵汪，有的是國資系統(tǒng)管理的規(guī)定檀训，從稅務(wù)機關(guān)管理的角度看，如果是企業(yè)所得稅的應(yīng)稅行為享言，交易價格明顯偏低時峻凫，稅務(wù)部門有權(quán)參考市場價格核定交易價格，而要求企業(yè)納稅览露。那我們該怎么辦呢荧琼？

第一，知道相關(guān)政策體系

企業(yè)兼并重組是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的重要途徑铭腕，是培育發(fā)展大企業(yè)大集團，提高產(chǎn)業(yè)集中度多糠，提升產(chǎn)業(yè)競爭力的重要手段累舷。為促進企業(yè)兼并重組，從2009年開始夹孔，財政部被盈、稅務(wù)總局出臺了一系列通知和管理辦法：

2009年，財政部搭伤、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）只怎，對符合條件的企業(yè)重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。

2010年怜俐，稅務(wù)總局發(fā)布了《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）身堡，為企業(yè)享受特殊待遇提供了程序方面的指引。

2014年3月拍鲤，國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）贴谎，提出完善兼并重組所得稅政策。

2014年底季稳，財政部擅这、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中被收購股權(quán)或資產(chǎn)比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，明確了股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理政策景鼠，

2014年底仲翎，財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）铛漓，明確非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅政策溯香。

2015年6月30日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）票渠，明確企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題逐哈。

2017年9月22日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《 關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告 》（國家稅務(wù)總局公告2017年第34號）问顷，明確全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅的處理昂秃。

第二，了解特殊性稅務(wù)處理

企業(yè)重組在符合一定條件時杜窄，可以適用特殊性稅務(wù)處理肠骆，好處是交易對象可以使用原有計稅基礎(chǔ)，避免了評估增值而產(chǎn)生的交易收益塞耕，從而無需繳納所得稅蚀腿。

第三，記住特殊性稅務(wù)處理的幾個關(guān)鍵指標

1、股權(quán)收購莉钙，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%廓脆；資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%磁玉。

2停忿、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。（也就是股權(quán)支付為主蚊伞，現(xiàn)金補價不能超過15%）席赂。

3、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東时迫，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)颅停，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

4掠拳、企業(yè)在重組分步對其資產(chǎn)癞揉、股權(quán)進行交易，在連續(xù)12個月內(nèi)完成的碳想，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理烧董。

如果我們重組業(yè)務(wù)不符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，那么就是在集團企業(yè)之間胧奔，各種資產(chǎn)歸置一下逊移，都是要交稅的。

以上是我們在對一項重組業(yè)務(wù)進行初步判斷時龙填，小編覺得需要關(guān)注的幾個環(huán)節(jié)胳泉。但其實每個環(huán)節(jié)都還有來自不同監(jiān)管部門，非常復(fù)雜的管理規(guī)定岩遗，如果要把這樣的業(yè)務(wù)做好做對扇商，還需要我們進行認真仔細的探討和研究。