? ? ? ? 股權(quán)激勵方案中最重要的問題之一是股權(quán)的進(jìn)與出溃列，進(jìn)是指員工如何取得股權(quán)劲厌，出是指如何退出。退出的路徑一般有兩種選擇：一是轉(zhuǎn)讓給原創(chuàng)始股東听隐，二是由公司回購脊僚。
? ? ? 我近日在給一家有限責(zé)任公司做股權(quán)激勵方案，公司老總也略懂公司法遵绰，他提出一個(gè)問題：公司可以回購公司股份嗎辽幌？公司法好像不允許啊椿访？
? ? ? ? 好吧乌企，能提出這種問題說明這位老總也有一定水平，起碼認(rèn)真看過公司法成玫，但也僅是“看過”加酵，而沒有“思考過”。其實(shí)哭当，我與一些律師同行也探討過這個(gè)問題猪腕，對于有限責(zé)任公司職工股權(quán)激勵的股權(quán)回購有的說不行，有的說行钦勘。到底是行還是不行陋葡？
? ? ? ? 首先，我們來看公司法是怎么說的彻采。公司法第七十五條：“根據(jù)公司法規(guī)定腐缤，有限責(zé)任公司的股東捌归，有下列情形之一的，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)……”（具體條款此處不再贅述岭粤，有興趣的親可以查閱公司法）該條規(guī)定是關(guān)于有限責(zé)任公司中異議股東股份回購請求權(quán)的規(guī)定惜索，具有該條規(guī)定的三項(xiàng)法定事由之一，公司即有義務(wù)回購異議股東的股份剃浇。什么意思呢巾兆？通俗來講，法律規(guī)定在這三種情況下公司不得不虎囚、一定要臼寄、必須回購股權(quán)，沒有第二種選擇溜宽，這是公司法給予缺少發(fā)言權(quán)的小股東的一項(xiàng)很重要的救濟(jì)權(quán)力吉拳。你們大股東做的腦子進(jìn)水大錯特錯的決定，憑什么讓我小股東背鍋适揉？留攒！我不陪你們玩了行不行！
? ? ? ? 那么嫉嘀，除這三種情況以外炼邀，公司就不可以回購股權(quán)了么？答案是否定的剪侮。公司法第七十五條并未規(guī)定公司只能回購異議股東的股份以及除此之外不得回購公司其他股東的股份拭宁。
? ? ? ? 可是很多人甚至有些律師都認(rèn)為公司不能回購股權(quán)，這種認(rèn)識源自公司法另一條規(guī)定瓣俯。公司法第一百四十三條：“公司不得收購本公司股份杰标。但是，有下列情形之一的除外：……”
? ? ? ? 請注意彩匕，該法條所處位置是在公司法第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓腔剂，是針對股份有限公司的規(guī)定，而非有限責(zé)任公司驼仪。另外掸犬，法條在條文措辭上也截然不同，第一百四十三條明確除特定情形外绪爸，“公司不得收購”湾碎；但是，第七十五條僅對特定情況做了列舉奠货，并未禁止公司在其他情形下回購股東股權(quán)介褥。
? ? ? ? 可見，立法者的本意是給予有限責(zé)任公司股東退出充分的意思自治。對于私法領(lǐng)域的公司法赘艳，這樣的設(shè)計(jì)也符合“法無禁止即可為”“尊重當(dāng)事人意思自治”代乃。
? ? ? ? 縱觀公司法全文，法律對有限責(zé)任公司回購股權(quán)并無禁止性規(guī)定。在有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵中已艰，若有完善的章程、協(xié)議設(shè)計(jì)豁辉，公司是可以對特定情形員工股權(quán)進(jìn)行回購的把将，但前提是一定要有專業(yè)、科學(xué)王财、成體系的股權(quán)激勵方案卵迂，畢竟回購雖然重要但也只是千百環(huán)中的一環(huán)。
? ? ? ? 司法實(shí)踐中也有相關(guān)判例印證本文觀點(diǎn)绒净，列舉兩個(gè)案例供親們參考： 最高人民法院民事裁定書(2009)民申字第453號沛縣舜天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與葉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案见咒；湖南省高級人民法院（2016）湘民再1號鄧忠生與株洲市建筑設(shè)計(jì)院有限公司、謝輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛挂疆。
? ? ? ? 最后重申改览，本文僅是針對股權(quán)激勵中的公司回購股權(quán)合法性進(jìn)行分析，各位親們切不可盲目適用于其他情況缤言，例如股權(quán)融資宝当，如有類似情況還請向?qū)I(yè)人士咨詢。
