并購重組：投行業(yè)務(wù)中技術(shù)難度最高，宏觀上的明珠装盯。

并購：股權(quán)的購買、資產(chǎn)的購買甲馋。

重組：狹義上是并購，廣義上是任何構(gòu)成企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的非日常經(jīng)營事項迄损。例如：生產(chǎn)手機的企業(yè)購買手機芯片業(yè)務(wù)定躏、調(diào)整原有業(yè)務(wù)架構(gòu)、原有手機業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型芹敌、董事會換屆痊远、相關(guān)人員進行精減等。

第一章國內(nèi)并購重組市場情況

第一小節(jié)國內(nèi)并購市場歷史發(fā)展

1.并購規(guī)模：2000年后藍海市場逐步變成紅海市場氏捞，通過企業(yè)間的并購重組提高市場競爭力占有率碧聪、對原材料/上游的控制。并購市場2013年為4000億液茎，2017年已突破三萬億逞姿。

2.并購增長（金額）：上市公司之前都是通過首發(fā)融資、再融資發(fā)展業(yè)務(wù)捆等，2010年后滞造，逐步通過發(fā)行股票進行收購來擴大市場規(guī)模，股票是股份支付而非現(xiàn)金支付栋烤。2015-2017年是上市公司并購的元年谒养。

3.交易數(shù)量：幾千家到2018年的一萬家

4.監(jiān)管：2015年開始市場交易規(guī)模很大，火熱產(chǎn)生泡沫明郭，通過跨境套利买窟、跨市場套利丰泊、借殼等實現(xiàn)變相上市。2016年開始政策趨于嚴格始绍；2017年定價限制趁耗，發(fā)行只能按照市場價格（不確定性大大提高），市場規(guī)模下降明顯疆虚。

第二小節(jié)當前國內(nèi)并購重組市場特點

1.橫向整合（主導(dǎo)苛败，占半壁江山）：同業(yè)擴張

2.縱向整合：往上下游進行延伸（零部件等）

3.多元化并購（其次占比）：跨行業(yè)

4.傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力軍。排名前三（25%市場）是機械制造径簿、化工罢屈、電氣設(shè)備。根本原因：①紅海市場篇亭，產(chǎn)能嚴重過剩缠捌；②競爭加劇译蒂；③舊業(yè)務(wù)持續(xù)衰退曼月。通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，退出一部分落后產(chǎn)能柔昼。

5.中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并購占比逐年上升哑芹。2015年26%，2017年35%捕透。原因：①中小板和創(chuàng)業(yè)板屬于細分產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)聪姿，天花板明顯，后勁不足乙嘀，通過并購重組快速發(fā)展步入機遇期末购；②中小創(chuàng)股股票估值偏高（50-60倍），可換取優(yōu)質(zhì)的未上市資產(chǎn)虎谢。對外收購的需求和沖動大盟榴。

第三小節(jié)未來國內(nèi)并購重組市場發(fā)展前景

1.并購重組的主要方向是產(chǎn)業(yè)并購。

2.協(xié)同性是未來并購的重心（例如技術(shù)上互補）婴噩∏娉。跨界并購可能難以有效管理，造成不停打官司讳推，商譽減值顶籽，上市公司股票大幅下挫。未來趨勢更加謹慎银觅，一方面來源于前車之鑒礼饱，另一方面來自于監(jiān)管不支持。

3.跨境并購謹慎看好∧餍鳎《境外投資管理辦法》促使①交易成本減少匀伏，②海外投資項目前期快速推進，③“一帶一路”戰(zhàn)略的確立和推進蝴韭，增加了境外收購够颠，比如跨境企業(yè)如萬達大量收并購海外企業(yè)。BUT但是榄鉴，由于國家外匯儲備下降履磨，①外匯政策收緊，且②人民幣貶值預(yù)期庆尘，從而抑了制海外收購剃诅。

4.新三板潛力巨大。目前流動性不是特別樂觀驶忌，新三板掛牌融資不如預(yù)期順利矛辕，但是上市公司不斷在新三板“淘金”，尋找成長性較好的新三板基礎(chǔ)層企業(yè)，未來會得到更好的發(fā)展。

第二章并購重組基礎(chǔ)知識

第一小節(jié)上市公司控制權(quán)變化

上市公司控制權(quán)變化實質(zhì)上就是換老板

（趙薇加杠桿買企業(yè)项棠，被市場禁入）

第二小節(jié)上市公司資產(chǎn)重組

本質(zhì)上通過經(jīng)營活動之外，購買出售行為導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更翻屈。

第三章并購重組的分類

第一小節(jié)上市公司資產(chǎn)重組的分類

判斷標準：營業(yè)收入/總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)產(chǎn)生50%以上變動便可以稱為重大資產(chǎn)重組。其他情況都不在監(jiān)管范圍擦剑。

1.整體上市：國企為主（規(guī)模龐大）妖胀。例如美的集團把所有和家電相關(guān)的小家電業(yè)務(wù)（子公司）都一起注入到美的電器（已上市），形成了今天的美的股份惠勒。

2.借殼上市：借殼注入自己的資產(chǎn)，同時擁有上市公司（殼公司）的控制權(quán)成為老板爬坑。例如：360-江南嘉捷纠屋。

3.產(chǎn)業(yè)并購：橫向、縱向盾计、多元化售担、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。多署辉。

股權(quán)支付可避免上市公司大量現(xiàn)金流出族铆。

第二小節(jié)上市公司控制權(quán)變化的分類

1.證券交易：證券市場用市場價購買，什么時候能夠收購?fù)戤叢荒艽_定

2.協(xié)議收購：雙方達成協(xié)議哭尝，可低于預(yù)期的價格哥攘，價格具有確定性，風(fēng)險可控

3.間接收購：也是通過協(xié)議的方式，收購?fù)顿Y公司逝淹，而不是投資公司持有的上市公司股票

4.要約收購（少）：全面要約/部分要約耕姊，收購全部/部分股份。股東根據(jù)情況決定是否接受邀約栅葡。

第四章2017年并購重組審核情況

1.趨勢：會議數(shù)量下降茉兰，審核數(shù)量下降，通過率比例變化不大欣簇。原因：2016年9月全面收緊跨界重組规脸、借殼上市，鼓勵產(chǎn)業(yè)整合類并購重組熊咽。

2.標的資產(chǎn)的盈利能力莫鸭、抗風(fēng)險能力、盈利前景存疑成為被否的重大罪魁网棍。

第五章重大資產(chǎn)重組

第一小節(jié)迅游科技收購獅之吼案例

迅游科技擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買獅之吼100%股權(quán)黔龟，從而獅之吼成為迅游科技的全資子公司。屬于重大資產(chǎn)重組滥玷。

第二小節(jié)重大資產(chǎn)重組定義

日常經(jīng)營活動以外（剝離或購買資產(chǎn)氏身，購買為主），達到一定規(guī)模標準惑畴，金額標準（3個蛋欣，超過上市公司上個會計年度合并報表50%）。

第三小節(jié)重大資產(chǎn)重組分類

發(fā)行股份購買資產(chǎn)：股票可交易如贷，發(fā)行的新股有流通價值陷虎；需報中國證監(jiān)會行政審批。

現(xiàn)金購買資產(chǎn)：不需要證監(jiān)會審批杠袱，報交易所備案即可尚猿。

第六章重大資產(chǎn)重組的流程（投行業(yè)務(wù)的核心）

第一小節(jié)基本流程

1.收購準備：確立收購戰(zhàn)略（產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，還是并購競爭對手擴大市場占有率楣富，還是不想做原有的產(chǎn)業(yè)凿掂、做跨界并購多元化發(fā)展）

2.確定標的

3.方案設(shè)計：投行全面進場。收購是股份/現(xiàn)金/二者組合纹蝴，股份鎖定期庄萎，業(yè)績承諾

4.項目承做：對財務(wù)、業(yè)務(wù)塘安、法律進行全面調(diào)查糠涛，對問題規(guī)范和解決

5.收購審批

6.支付登記

第二小節(jié)詳細流程

典型跨界：銀億股份（房地產(chǎn)開發(fā)），收購東方億圣（汽車變速器）

可結(jié)合上市公司公告等梳理一下這個案例的流程兼犯。

第三小節(jié)案例重要時間節(jié)點

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第七章重大資產(chǎn)重組要點

第一小節(jié)關(guān)注要點

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注:造成上市公司和大股東之間的同業(yè)競爭

第二小節(jié)否決案例

標的公司過去一直虧損且規(guī)模較大忍捡，且未來盈利能力不確定集漾，收購會導(dǎo)致上市公司更大的虧損。

標的資產(chǎn)的核心資源（戰(zhàn)狼）存在權(quán)屬糾紛锉罐。法律盡調(diào)不充分帆竹。

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第八章立體化的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

第一小節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么

1.利潤預(yù)測高，估值就高脓规，需要承諾未來業(yè)績要有較高的業(yè)績支撐栽连。

[if !supportLists]2.?[endif]發(fā)行股份進行收購，涉及到兩種：標的資產(chǎn)的估值侨舆；上市公司股份的價值（很多種確定方式秒紧，如市場價值，20/60/120日均價挨下，打九折空間）熔恢。

第二小節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計目的

盡量通過發(fā)行股份的方式可以減少雙方稅負

第三小節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計原則

1.不同性質(zhì)股東支付不同對價：例如掌趣科技并購動網(wǎng)先鋒，①對于實際控制人臭笆，需要承擔(dān)業(yè)績補償?shù)墓蓶|叙淌，給出較高的對價；②對于不需要承擔(dān)業(yè)績補償?shù)墓蓶|愁铺，對于不需要履行職責(zé)的財務(wù)投資人鹰霍，給出較低的對價

2.并購基金模式創(chuàng)新：對于一些不成熟的基金，成立并購基金茵乱，孵化扶持規(guī)范茂洒，到合適時機再進行收購

第九章交易方案設(shè)計的核心要素

第一小節(jié)交易資產(chǎn)估值

1.收益法：未來現(xiàn)金流折現(xiàn)，要求現(xiàn)金流為正且行業(yè)折現(xiàn)水平可確定瓶竭。但是不適用于正在重組的公司（未來現(xiàn)金流難以預(yù)測）督勺、周期性公司（周期頂峰低谷盈利能力差異大）

2.資產(chǎn)基礎(chǔ)法：加總資產(chǎn)減去負債，重置成本計量斤贰≈前В化工企業(yè)。

3.市場法：常用PE市盈率倍數(shù)（平均或中位數(shù)）法

1.期間損益：一般正的歸上市公司所有荧恍，負的歸標的公司所有

2.發(fā)股：股份的合理性非常重要盏触，對于本身盈利能力差但股價高的上市公司，標的資產(chǎn)會考慮變相提高標的資產(chǎn)的估值

3.股份支付是一種倒退的邏輯块饺，占股比10%結(jié)合市價3億 --> 價格

第二小節(jié)支付方式

1.交易規(guī)模：交易規(guī)模大，難以采用現(xiàn)金

2.上市公司估值及市盈率情況：越大越傾向于股票支付

3.交易標的的性質(zhì)：估值高雌芽，股份支付

4.本身控股股東少授艰，更多采用現(xiàn)金，避免稀釋股權(quán)

5.股份支付實現(xiàn)利益捆綁

6.發(fā)股審核難度較大時間較長世落，若收購境外資產(chǎn)一般用現(xiàn)金

7.時間充裕融資能力強淮腾，一般采用現(xiàn)金支付

第三小節(jié)對賭設(shè)定

對賭：估值調(diào)整協(xié)議（VAM）的簡稱

原理：收益法，以未來業(yè)績承諾來修訂估值

弊端：影響產(chǎn)業(yè)整合。為了完成對賭業(yè)績谷朝，企業(yè)目光短視洲押，加大應(yīng)收賬款放款信用政策以完成業(yè)績，也有企業(yè)短期內(nèi)進行造假圆凰，為實現(xiàn)對賭杈帐。

補估值（數(shù)額大）?

補利潤（為實現(xiàn)的利潤差額）

超額業(yè)績承諾：按一定比例獎勵給交易方或其核心管理人員。

第四小節(jié)股份鎖定期

鎖定期：法定三年或一年

股份鎖定：像作為押品押給上市公司

第五小節(jié)收購方案

第六小節(jié)其他要素

[if !supportLists]1.?[endif]基準日至交割日期間標的公司損益的歸屬：盈利歸上市公司专钉，虧損歸標的公司的股東

2.標的公司滾存未分配利潤安排：先由股東共享

3.標的團隊服務(wù)期限及競業(yè)禁止對標的公司股東后續(xù)激勵的需要：一般約定留下繼續(xù)服務(wù)挑童，防止離職后從事與標的資產(chǎn)相競爭的業(yè)務(wù)，出臺激勵措施如超額業(yè)績獎勵