??股權投資基金一般投資流程

??盡職調查概述

（一）盡職調查的定義

投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后携悯，經(jīng)協(xié)商一致，對目標企業(yè)的一切與本次投資相關的事項進行現(xiàn)場調查序臂、資料分析的一系列活動。

（二）盡職調查的目的與作用

1. 盡職調查的目的

盡可能全面地獲取目標公司的真實信息实束。

2. 盡職調查的作用

（1）價值發(fā)現(xiàn)

（2）風險發(fā)現(xiàn)

（3）投資決策輔助

①投資協(xié)議談判策略奥秆；

②投資后管理的重點；

③評估項目退出的方式和可行性咸灿。

??業(yè)務盡職調查

（一）業(yè)務盡職調查的地位及目的

業(yè)務盡職調查是整個盡職調查工作的核心构订， 目的是了解過去及現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)造價值的機制，以及這種機制未來的變化趨勢避矢。

（二）業(yè)務盡職調查的主要內容

1.企業(yè)基本情況悼瘾；

2. 管理團隊；

3. 產(chǎn)品/ 服務审胸；

4. 市場亥宿；

5. 發(fā)展戰(zhàn)略；

6. 融資運用砂沛；

7. 風險分析烫扼。

（三）不同企業(yè)類型的業(yè)務盡職調查的側重點

1.創(chuàng)業(yè)企業(yè)

側重點：管理團隊、產(chǎn)品服務碍庵。

2. 擴張期企業(yè)

側重點：管理團隊映企、產(chǎn)品服務、發(fā)展戰(zhàn)略静浴、市場因素堰氓。

3. 成熟企業(yè)

側重點：管理團隊、資產(chǎn)質量苹享、融資結構双絮、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略、風險分析掷邦。

??財務盡職調查

（一）財務盡職調查的目的

強調發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價值和潛在風險白胀，注重對企業(yè)未來價值和成長性的合理預測。

（二）調查內容

1.會計政策與會計估計

2. 財務報告及相關財務資料

（1）資產(chǎn)負債表抚岗；

（2）利潤表或杠；

（3）現(xiàn)金流量表；

（4）納入合并報表范圍的重要控股子公司的財務狀況宣蔚。

3. 財務比率分析

（1）盈利能力：毛利率向抢、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等胚委；

（2）償債能力：資產(chǎn)負債率挟鸠、流動比率、速動比率亩冬、利息保障倍數(shù)等艘希；

（3）運營能力：資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等硅急。

4. 納稅分析

（1）稅種覆享、稅基、稅率营袜、稅收優(yōu)惠或財政補貼（合規(guī)性）撒顿；

（2）稅收政策（依賴度）。

??法律盡職調查

（一）法律盡職調查的作用

幫助基金管理人全面地評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務的合法性以及潛在的法律風險荚板。從功能角度來看凤壁，法律盡職調查更多的是定位于風險發(fā)現(xiàn)，而非價值發(fā)現(xiàn)跪另。

（二）法律盡職調查的內容

1. 確認目標企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)拧抖；

2. 核查目標企業(yè)所提供文件資料的真實性、準確性和完整性免绿；

3. 充分了解目標企業(yè)的組織結構徙鱼、資產(chǎn)和業(yè)務的產(chǎn)權狀況和法律狀態(tài)，確認企業(yè)產(chǎn)權（如土地所有權）针姿、業(yè)務資質以及其控股結構的合法合規(guī)袱吆；

4. 發(fā)現(xiàn)和分析目標企業(yè)現(xiàn)存的法律問題和風險并提出解決方案；

5. 出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據(jù)距淫。

（三）法律盡職調查關注的重點問題

1. 歷史沿革問題绞绒；

2. 主要股東情況；

3. 高級管理人員榕暇；

4. 重大合同蓬衡；

5. 訴訟及仲裁喻杈；

6.稅收及政府優(yōu)惠政策。

??盡職調查的方法

（一）計劃制訂與團隊組建

1. 制定盡職調查工作計劃狰晚；

2. 準備盡職調查清單筒饰；

3. 組建盡職調查小組；

4. 簽署保密協(xié)議壁晒。

（二）二手資料收集與研讀

1. 二手資料（次級資料）瓷们。

2. 收集步驟：辨別所需的信息；尋找信息源秒咐，收集二手資料谬晕；資料篩選；資料整理携取。

3. 收集途徑：企業(yè)的內部資料攒钳、網(wǎng)絡、行業(yè)協(xié)會和商會雷滋；研究機構和調查機構不撑；綜合性或專業(yè)性圖書館；各類會議晤斩；新聞媒體焕檬。

4. 調查方法：查找、索討尸昧、購買揩页、接收旷偿、交換烹俗。

（三）企業(yè)現(xiàn)場調研

1. 目標公司內部訪談與外部訪談

（1）管理層、員工內部訪談萍程；

（2）供應商幢妄、合作伙伴外部訪談。

2. 實地考察企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)場

（1）企業(yè)生產(chǎn)線運轉茫负；

（2）企業(yè)管理狀況蕉鸳；

（3）企業(yè)客戶數(shù)量；

（4）客戶對產(chǎn)品和服務的滿意度

（四）撰寫盡職調查報告

1. 前言：主要闡述盡職調查的目標忍法、方法潮尝、依據(jù)、程序和范圍饿序。

2. 正文：業(yè)務盡調勉失、財務盡調、法律盡調原探。正文末尾常包括結論乱凿、建議顽素。

3. 附件：附上盡調過程中的重要證據(jù)及第三方中介機構的報告（審計報告、法律意見書徒蟆、行業(yè)分析報告）胁出。

（五）進行內部復核

1. 內部復核屬于股權投資機構內部的自我監(jiān)督機制。

2. 內部復核的形式

（1）項目組內部復核段审；

（2）項目主管領導的復核全蝶。（項目組內最高級別的復核）

??估值概述

（一）估值時應注意的問題

估值是投資最重要的環(huán)節(jié)之一，投資前需要明確評估目標公司的公允價值戚哎。

（二）企業(yè)價值與股權價值

1. 企業(yè)價值與股權價值的關系

企業(yè)價值是指公司所有出資人裸诽，包括股東和債權人，共同擁有的公司運營所產(chǎn)生的價值型凳，包括企業(yè)的股東所擁有的股權價值丈冬，以及企業(yè)的債權人所擁有的債權價值。

2. 企業(yè)價值與股權價值的轉換

（1）簡單價值等式

簡單價值等式為：

企業(yè)價值＋現(xiàn)金= 股權價值＋債務

債務與現(xiàn)金的差額定義為凈債務甘畅，則價值等式又可以表示為：企業(yè)價值 = 股權價值＋凈債務

債務只包括要支付利息的負債（如銀行貸款）埂蕊，不包括不用支付利息的負債；現(xiàn)金是不用投入到公司運營中的多余現(xiàn)金疏唾。

（2）一般價值等式

企業(yè)價值＋非核心資產(chǎn)價值＋現(xiàn)金= 債務＋少數(shù)股東權益＋ 歸屬于母公司股東的股權價值

（三）企業(yè)估值的特點

1. 整體不是各部分的簡單相加蓄氧；

2. 整體價值來源于要素的結合方式；

3. 部分只有在整體中才能體現(xiàn)出其價值槐脏；

4. 整體價值只有在運行中才能體現(xiàn)出來喉童。

（四）常用的企業(yè)估值方法

1. 相對估值法：適用創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金

2. 折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法：適用現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預測性較高的目標企業(yè)

3. 創(chuàng)業(yè)投資估值法：適用創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)

4. 成本法：輔助方法

5. 清算價值法：適用杠桿收購和破產(chǎn)投資策略

??相對估值法

（一）基本原理

目標公司價值 = 目標公司某種指標 ×（可比公司價值 / 可比公司某種指標）“可比公司價值 / 可比公司某種指標”被稱為倍數(shù)顿天，常用的倍數(shù)包括：市盈率倍數(shù)堂氯、企業(yè)價值 / 息稅前利潤倍數(shù)、企業(yè)價值/ 息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)牌废、市凈率倍數(shù)咽白、市銷率倍數(shù)等。

（二）估值步驟

1. 選取可比公司鸟缕；

2. 計算可比公司的估值倍數(shù)晶框；

3. 計算適用于目標公司的可比倍數(shù)；

4. 計算目標公司的企業(yè)價值或者股權價值懂从。

（三）相對估值法的優(yōu)缺點

1. 優(yōu)點

（1）運用簡單授段，易于理解；

（2）主觀因素相對較少番甩；

（3）可以及時反映市場看法的變化侵贵。

2. 不足

（1）受可比公司企業(yè)價值偏差影響；

（2）分析結果的可靠性受可比公司質量的影響对室，有時很難找到合適的可比公司模燥。

??常用的可比倍數(shù)

（一）市盈率倍數(shù)法

1. 計算

市盈率（P/E）倍數(shù)反映了一家公司的股權價值相對其凈利潤的倍數(shù)咖祭。

先確定可比公司的市盈率作為目標公司估值的市盈率倍數(shù)，然后使用下述公式計算目標公司股權價值或每股價值蔫骂。

股權價值= 凈利潤 × 市盈率倍數(shù)

每股價值= 每股收益 × 市盈率倍數(shù)

2. 市盈率倍數(shù)的分類

（1）靜態(tài)市盈率：最近一個完整會計年度的歷史數(shù)據(jù)么翰。

（2）動態(tài)市盈率（或稱滾動市盈率）：最近十二個月的數(shù)據(jù)。

（3）前瞻市盈率：預測年度的盈利數(shù)據(jù)辽旋。

（二）企業(yè)價值 / 息稅前利潤倍數(shù)法

1. 息稅前利潤

息稅前利潤（EBIT）= 凈利潤＋所得稅＋利息

息稅前利潤（EBIT）是在扣除債權人利息之前的利潤浩嫌，所有出資人（股東和債權人）對息稅前利潤都享有分配權，對應的價值是企業(yè)價值（EV）补胚。

2. 企業(yè)價值

EV=EBIT×（EV/EBIT 倍數(shù)）

可通過價值公式由企業(yè)價值得出股權價值码耐。

（三）企業(yè)價值 / 息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)法

1. 息稅折舊攤銷前利潤

息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）= 息稅前利潤（EBIT）＋折舊＋攤銷

2. 企業(yè)價值

EV=EBITDA×（EV/EBITDA 倍數(shù)）

（四）市凈率倍數(shù)法

先確定可比公司的市凈率作為目標公司估值的市凈率倍數(shù)。

股權價值= 凈資產(chǎn) × 市凈率倍數(shù)

每股價值= 每股凈資產(chǎn) × 市凈率倍數(shù)

5. 市銷率倍數(shù)法

先確定可比公司的市銷率作為目標公司估值的市銷率倍數(shù)溶其。

股權價值= 銷售收入 × 市銷率倍數(shù)

每股價值= 每股銷售收入 × 市銷率倍數(shù)

??折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法

（一）基本原理

將估值時點之后目標公司的未來現(xiàn)金流以合適的折現(xiàn)率進行折

現(xiàn)骚腥，加總得到相應的價值。評估所得的價值瓶逃，可以是股權價值束铭，也可以是企業(yè)價值。

（二）折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法的估值步驟

1. 選擇適用的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法厢绝；

2. 確定詳細預測期數(shù)（n）契沫；

3. 計算詳細預測期內的每期現(xiàn)金流（CFt）；

4. 計算折現(xiàn)率（r ）昔汉；

5. 計算終值（TV）懈万；

6. 對詳細預測期現(xiàn)金流及終值進行折現(xiàn)并加總得到價值。

??常用的折現(xiàn)模型

（一）紅利折現(xiàn)模型

股權投資基金投資于目標公司的股權靶病，預期獲得兩種現(xiàn)金流：一是持有股權期間的現(xiàn)金紅利会通；二是持有期末賣出股權時的價格。二者的現(xiàn)值之和即目前股權的價值嫡秕。

紅利折現(xiàn)模型的計算公式為：

其中渴语，V 為股權價值苹威，DPSt 為第 t 期的現(xiàn)金紅利昆咽，n 為詳細預測期數(shù)，r為股權要求收益率牙甫，Pn 為持有期末賣出股權時的預期價格掷酗。

（二）股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型

1. 股權自由現(xiàn)金流（FCFE）的計算公式

股權自由現(xiàn)金流（FCFE）= 凈利潤（E）＋折舊＋攤銷－營運資本增加＋長期經(jīng)營性負債增加－長期經(jīng)營性資產(chǎn)增加－資本性支出＋新增付息債務－債務本金償還

2. 股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的估值公式

其中，V 為股權價值窟哺，F(xiàn)CFEt 為第 t 期的股權自由現(xiàn)金流泻轰，n 為詳細預測期數(shù)，r 為股權要求收益率且轨，TV 為股權自由現(xiàn)金流的終值浮声。

3. 企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型

（1）企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）

公司在保持正常運營的情況下虚婿，可以向所有出資人（股東和債權人）進行自由分配的現(xiàn)金流。

企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）= 息稅前利潤（EBIT）－調整的所得稅

＋折舊＋攤銷－營運資金增長＋長期經(jīng)營性負債增加－長期經(jīng)營性資產(chǎn)增加－資本性支出

（2）企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的估值公式

其中泳挥，EV 為企業(yè)價值然痊，F(xiàn)CFFt 為第t 年的企業(yè)自由現(xiàn)金流量，n 為詳細預測期數(shù)屉符，WACC 為加權平均資本成本剧浸，TV 為企業(yè)自由現(xiàn)金流的終值。

（3）加權平均資本成本W(wǎng)ACC

其中 矗钟，D 為付息債務的市場價值唆香，E 為股權的市場價值，kd 為稅前債務成本吨艇，ke 為股權資本成本躬它，t 為所得稅稅率。

??創(chuàng)業(yè)投資估值法

（一）創(chuàng)業(yè)投資估值法原理

創(chuàng)業(yè)投資估值法通過評估目標公司退出時的股權價值东涡，再基于目標回報倍數(shù)或收益率虑凛，倒推出目標公司的當前價值。

（二）創(chuàng)業(yè)投資估值法的步驟

1. 估計目標公司在股權投資基金退出時的股權價值

2. 計算當前股權價值

3. 估計股權投資基金在退出時的要求持股比例

要求持股比例＝投資額 ÷ 當前股權價值

估計股權稀釋情況软啼，計算投資時的持股比例

??成本法

（一）賬面價值法

公司總資產(chǎn)減去總負債后的凈值即為公司的賬面價值桑谍。但要評估標的公司的真正價值，還必須對資產(chǎn)負債表的各個項目作出必要的調整祸挪。

（二）重置成本法

用待評估資產(chǎn)的完全重置成本（重置全價）減去其各種貶值后的差額作為該項資產(chǎn)價值的評估方法锣披。

完全重置成本是指在現(xiàn)時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本。計算公式為：

待評估資產(chǎn)價值= 重置全價－綜合貶值= 重置全價 × 綜合成新率綜合貶值包括有形損耗（物質的）和無形損耗（技術的）等贿条。

??清算價值法

（一）清算的類型

清算大致分為破產(chǎn)清算和解散清算雹仿。

（二）清算價值法的主要方法

假設企業(yè)破產(chǎn)和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務或資產(chǎn)包整以，并分別估算這些業(yè)務或資產(chǎn)包的變現(xiàn)價值胧辽，加總后作為企業(yè)估值的參考標準。一般采用清算價值法估值時公黑，采用較低的折扣率邑商。

（三）清算價值法評估的步驟

1. 進行市場調查，收集與被評估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關的價格資料凡蚜。

2. 分析人断、驗證價格資料的科學性和可靠性。

3. 逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度朝蜘，包括實物差異恶迈、市場條件、時間差異和區(qū)域差異等谱醇。

4. 根據(jù)差異程度及其他影響因素暇仲，估算被評估資產(chǎn)的價值步做，最后得出評估結果。

5. 根據(jù)市場調查計算出結果奈附，對清算價格進行評估辆床。

（四）企業(yè)估值方法的適用范圍和包含方法

1. 相對估值法

（1）適用范圍：創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金

（2）包含方法：

①市盈率倍數(shù)法

②企業(yè)價值 / 息稅前利潤倍數(shù)法

③企業(yè)價值 / 息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)法

④市凈率倍數(shù)法

⑤市銷率倍數(shù)法

2. 折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法

（1）適用范圍：目標公司現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預測性較高的情形桅狠；

（2）包含方法：

①紅利折現(xiàn)模型

②股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型

③企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型

3. 創(chuàng)業(yè)投資估值法

（1）適用范圍：創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)讼载；

（2）包含方法：基于目標收益率，倒推當前價值中跌。

4. 成本法

（1）適用范圍：輔助咨堤；

（2）包含方法：賬面價值法、重置成本法漩符。

5. 清算價值法

（1）適用范圍：杠桿收購和破產(chǎn)投資策略一喘；

（2）包含方法：破產(chǎn)清算、解散清算嗜暴。

??估值條款與估值調整條款

（一）估值條款

估值條款直接影響著控制權及收益權凸克。

投資前估值 + 新的投資額 = 投資后估值

估值條款通常同時會約定股權投資基金的投資方式。

1. 創(chuàng)業(yè)投資基金通常以可轉換優(yōu)先股闷沥、可轉換債或者是普通股為投資工具萎战，以目標公司增資方式進行投資。

2. 并購基金更多采用普通股工具舆逃， 以受讓目標公司原有股權方式進行投資蚂维。實踐中，可能存在同時使用多種投資方式的情況路狮。

（二）估值調整條款

1. 估值調整機制

估值調整機制在股權投資基金中也常常被稱為“估值調整協(xié)議” 或者“對賭條款”虫啥。

（1）觸發(fā)條件

①目標公司的實際業(yè)績未達到事先約定的業(yè)績目標；

②發(fā)生特定事件（ 如公司未在約定時間前實現(xiàn) IPO奄妨、原大股東失去控股地位涂籽、高管嚴重違反約定等）。

（2）對賭安排

在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標砸抛，投資者會獲得一定補償评雌，以彌補其由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失。

2. 估值調整補償

估值調整機制觸發(fā)后锰悼，由被投資企業(yè)創(chuàng)始股東或其他利益方按照協(xié)議約定的計算規(guī)則向股權投資基金以現(xiàn)金或股權方式提供補償柳骄。

（1）現(xiàn)金補償類：通過行使回售權實現(xiàn)团赏。

（2）股份補償類：通過股東間以較低的名義價格進行股份轉讓或調整優(yōu)先股與普通股之間的轉換系數(shù)來實現(xiàn)箕般。

??優(yōu)先認購權條款與第一拒絕權條款

（一）優(yōu)先認購權條款

1. 優(yōu)先認購權定義

目標公司未來發(fā)行新的股份或者可轉換債券時， 股權投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權利舔清。

2. 優(yōu)先認購權作用

股權投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時丝里， 保護其股權比例不被稀釋曲初。

3. 不適用的特殊情況

（1）為上市而進行的首次公開發(fā)行（IPO）；

（2）為建立員工持股計劃而增加的股份發(fā)行杯聚；

（3）為履行銀行債轉股協(xié)議而增加的股份發(fā)行臼婆。

（二）第一拒絕權條款

目標公司的其他股東欲對外出售股權時，作為老股東的股權投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權幌绍。

優(yōu)先認購權和第一拒絕權是最為常見的股東權利颁褂。

??隨售權條款與反攤薄條款

（一）隨售權條款

1. 隨售權定義

目標公司的其他股東欲對外出售股權時，股權投資基金有權以其持股比例為基礎傀广，以同等條件參與該出售交易颁独。

隨售權條款通常與第一拒絕權條款同時出現(xiàn)。

2. 鎖定期

對創(chuàng)始人股東在目標公司的持股規(guī)定一定的鎖定期伪冰，在鎖定期屆滿之前通常不允許創(chuàng)始人股東在未經(jīng)股權投資基金同意的情況下向其他第三方轉讓股權誓酒。

（二）反攤薄條款

1. 反攤薄條款的定義

（1）本質上是一種價格保護機制官撼。

（2）適用于后輪融資為降價融資時媒楼，用于保護前輪投資者利益的條款不瓶。

2. 反攤薄條款的保護方式

（1）完全棘輪條款

最大限度的保護前輪投資者的條款

前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算幔嫂，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓禁舷。

（2）加權平均條款

A=B×（C ＋ D）/（C ＋ E）

其中架忌，A 為前輪投資者經(jīng)過反稀釋補償調整后的每股新價格季希；B 為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格剧腻；C 為新發(fā)行前公司的總股數(shù)耻警；D 為如果沒有降價融資停巷，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數(shù)量；E 為當前發(fā)生降價融資榕栏，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數(shù)量畔勤。

??保護性條款與董事會席位條款

（一）保護性條款

股權投資基金為保護自身利益而設置的要求目標公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或對投資者利益有重大影響的行為時，需取得投資者同意的條款扒磁。

創(chuàng)業(yè)投資中庆揪，目的是保護作為小股東的投資者，防止其利益受到大股東侵害妨托。

保護性條款針對的通常是涉及投資者經(jīng)濟利益或者公司控制權的重大事項缸榛。

1. 一定規(guī)模以上股權或債權的發(fā)行；

2. 一定規(guī)模以上的資產(chǎn)處置兰伤；

3. 涉及公司知識產(chǎn)權的交易内颗；

4. 重大關聯(lián)交易；

5. 導致公司控制權發(fā)生變化的兼并敦腔、收購均澳、分立、合并或清算事件；

6. 公司章程找前、董事會結構或議事規(guī)則的變更糟袁；

7. 公司業(yè)務范圍或業(yè)務活動的本質性變化；

8. 會計政策的重大變更或外部審計機構的變更等躺盛。

（二）董事會席位條款

董事會席位條款指的是在投資協(xié)議中股權投資基金和目標公司之間約定董事會的席位構成和分配的條款项戴。

董事會是公司治理的重要組成部分，董事會席位條款的實質是對被投資企業(yè)的控制權分配進行約定槽惫。

??回售權條款與拖售權條款

（一）回售權條款

1. 定義

回售權周叮，是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權投資基金有權將其持有的全部或部分目標公司股權以約定的價格賣給目標公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關利益方界斜。

2. 觸發(fā)條件

（1）業(yè)績不達標则吟；

（2）未及時改制 / 申報上市材料/ 實現(xiàn) IPO；

（3）原始股東喪失控股權锄蹂；

（4）高管出現(xiàn)重大不當行為氓仲。

3. 功能

（1）達到估值調整的目的；

（2）保障股權投資基金的投資具有一定流動性得糜，并得以獲得暢通的退出渠道敬扛。

（二）拖售權條款

1. 定義

指如果有第三方向股權投資基金發(fā)出股權收購要約，且股權投資基金接受該要約朝抖，則其有權要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉讓股權啥箭。

2. 目的

（1）保障股權投資基金通過被投資企業(yè)被第三方并購而成功實現(xiàn)項目退出的權利。

（2）拖售權可以保證投資者作為小股東治宣，即使不實際管理急侥、經(jīng)營企業(yè)，在它想要退出的時候侮邀，原始股東和管理團隊也不得拒絕坏怪，必須按照它和并購方達成的并購時間、條件和價格完成并購交易绊茧。

3. 行使條件

（1）股權投資基金提出要行使拖售權時铝宵，公司創(chuàng)始股東有權按照第三方買家提出的同等交易條件受讓股權投資基金在公司的股權；只有在公司創(chuàng)始股東拒絕受讓的情況下华畏，拖售權才能被行使鹏秋；

（2）第三方買家對公司的估值必須高于某一事先設定的數(shù)額。

4. 拖售權與隨售權的關系

（1）參與交易方式

拖售權：股權投資基金強迫其他股東進入股權投資基金與第三方的交易亡笑。隨售權：股權投資基金欲強行進入其他股東與第三方的交易侣夷。

（2）交易價格確定

拖售權：股權投資基金與第三方協(xié)商確定的價格為準。隨售權：其他股東與第三方協(xié)商確定的價格為準仑乌。

??競業(yè)禁止條款百拓、保密條款與排他性條款

（一）競業(yè)禁止條款

競業(yè)禁止條款指在投資協(xié)議中琴锭，股權投資基金為了確保目標公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協(xié)議或其他方式耐版，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務有競爭的職位祠够，同時压汪， 在離職后一段時期內粪牲，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業(yè)務。

（二）保密條款

保密義務是雙方共同的義務：

1. 對股權投資基金而言止剖， 其在投資過程中知悉的目標公司的非公開的技術腺阳、產(chǎn)品、市場穿香、客戶亭引、商業(yè)計劃、財務計劃等信息通常均屬于商業(yè)秘密皮获；

2. 對目標公司而言焙蚓， 其在融資過程中所知悉的股權投資基金的非公開的盡職調查方法與流程、投資估值意見洒宝、投資框架協(xié)議及投資協(xié)議條款等信息通常均屬于商業(yè)秘密购公。

（三）排他性條款

排他性條款要求目標企業(yè)現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事雁歌、財務顧問宏浩、經(jīng)紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟效率靠瞎。

投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃比庄，應立即通知目標企業(yè)，排他期將在目標公司收到上述通知時立即結束乏盐。