阿里巴巴呻率、騰訊天天在搞兼并收購礼仗,包括優(yōu)酷元践、高德童谒、美國暴雪、新加坡LevelUp這些知名企業(yè)慎恒。滴滴兼并了快的和Uber融柬,攜程收購了去哪兒趋距,大眾點評和美團(tuán)合并……這是一個兼并收購的時代。
作為投資銀行的另一個核心業(yè)務(wù)外盯,兼并收購也是幫助企業(yè)創(chuàng)造價值的饱苟。如果說發(fā)行承銷像是投資銀行幫企業(yè)找好婆家狼渊,那么兼并收購就像再婚市場,投資銀行幫助企業(yè)通過資產(chǎn)重組提高效率城须、實現(xiàn)價值米苹。
兼并收購——企業(yè)的二手交易市場
● 規(guī)模和協(xié)同效益
將太小蘸嘶、太分散的企業(yè)兼并整合起來陪汽,有利于業(yè)務(wù)的協(xié)同和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化掩缓,降低成本你辣、提高效率尘执。耳熟能詳?shù)拿绹撹F公司誊锭、通用電氣公司、美國電話電報公司都是早期通過兼并收購而來的丧靡,并在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生規(guī)模和協(xié)同效益温治。
● 分散風(fēng)險,多元化經(jīng)營
“不要把雞蛋放在一個籃子里”舟山,協(xié)助企業(yè)將業(yè)務(wù)拓展到其他領(lǐng)域累盗,規(guī)避行業(yè)的周期性風(fēng)險突琳。比如搞房地產(chǎn)的,可以去并購家具拆融、裝修企業(yè)進(jìn)行縱向并購冠息;做煙草的可以跨界去做健康食品孕索,拓展業(yè)務(wù)提高企業(yè)形象,進(jìn)行橫向并購散怖。
● 專業(yè)化瘦身,增強核心競爭力
企業(yè)大了咬最,當(dāng)多元化經(jīng)營過了頭欠动,不同行業(yè)在一起具伍,就會出現(xiàn)機構(gòu)臃腫,難以管理的現(xiàn)象望几。新一輪的兼并收購可以對企業(yè)進(jìn)行“專業(yè)化瘦身”萤厅,把那些企業(yè)不擅長的業(yè)務(wù)惕味、非核心業(yè)務(wù)名挥、不好管理的業(yè)務(wù)分出去給別人管,各得其所阁猜。
● 資源互補剃袍,強強聯(lián)合
類似于門當(dāng)戶對的聯(lián)姻民效,兩個特性畏邢、特質(zhì)不一樣的好企業(yè),將資源放在一起舒萎,產(chǎn)生很強的互補作用臂寝,讓彼此更強,產(chǎn)生一加一大于二的效果败徊。比如亞馬遜收購全食超市皱蹦,騰訊收購永輝超市,就是看中了線上資源和線下資源根欧。
綜上凤粗,投行始終推動著以上四種兼并收購模式的發(fā)展今豆,滿足企業(yè)和市場的需求呆躲,創(chuàng)造價值。四種模式發(fā)展到今天插掂,強強聯(lián)合這種模式越來越普及辅甥。
在兼并收購過程中璃弄,投行要能發(fā)現(xiàn)創(chuàng)造價值的機會夏块,要有很好的資源去整合推動脐供,以及具備資產(chǎn)評估、會計審計酌壕、法律知識,跨國的國際監(jiān)管以及行業(yè)內(nèi)部等專業(yè)知識仅孩。
杠桿收購——華爾街的黃金游戲
● 杠桿收購的起源
杠桿收購是一種特殊的兼并收購托猩,是用很少的自有資金去撬動很多的外部資金來進(jìn)行收購印蓖。
杠桿收購起源于上世紀(jì)60年代的美國投行辽慕,當(dāng)時市場上的一些小企業(yè)主想賣掉企業(yè)套現(xiàn),但是又對企業(yè)有感情赦肃,想繼續(xù)經(jīng)營和管理溅蛉,簡單說就是企業(yè)主想賣掉所有權(quán)保留經(jīng)營權(quán)。
一個投行的銀行家用自己的150萬資金他宛,利用自己的人脈和資金實力船侧,各渠道集資借了800萬,用85%的杠桿率將一個小企業(yè)買下來厅各,并讓原企業(yè)老板經(jīng)營镜撩。800萬的債務(wù)用公司賺的錢還本付息袁梗。4年之后,企業(yè)經(jīng)營得非常穩(wěn)健锯梁,投資銀行將其重新包裝上市,賺了8倍利潤冯遂。
當(dāng)然裸准,如果濫用杠桿收購,就會對企業(yè)經(jīng)營造成很大影響砸王,造成利潤損失拖垮企業(yè)。比如,趙薇用6000萬元嘹朗,購買了一個30億的企業(yè)怔檩,用50倍的杠杠玩了一個蛇吞象的游戲溜歪。
● 成功的杠桿收購條件
企業(yè)的現(xiàn)金流要穩(wěn)定和充沛
找到能夠大幅度提高經(jīng)營業(yè)績自阱,且有能力又靠譜的公司管理層
杠桿率要適中,融資計劃和企業(yè)經(jīng)營狀況相吻合
綜上加派,成功的杠桿收購可以實現(xiàn)多方共贏:企業(yè)主套現(xiàn)飞盆,保留經(jīng)營權(quán)孽水;投資銀行實現(xiàn)極高的年化回報率;多方借款人可以獲得穩(wěn)健的利息收益鹃愤。
杠桿收購做好了瘩将,還可以幫助中小型的家族企業(yè)轉(zhuǎn)型肖抱,換掉不得力的管理層,提高中小企業(yè)的運營效率和估值水平,讓中小股東受益。
不過端圈,目前在中國刑巧,沒有太多金融工具可以使用吠冤,杠桿資金較難獲得颜价。而且投資基金的管理水平不一定行夕春,作為資本方速侈,如果不會管理和運營每界,資本容易犯錯誤。
反收購——抵御門口的野蠻人
企業(yè)的兼并收購一種是雙方情投意合盆犁,只需要協(xié)商怎么操辦婚禮就好了,這是“協(xié)議收購”。但還有另一種“霸王硬上弓”的惡意收購,收購公司不經(jīng)過目標(biāo)公司董事會的允許斯议,強行進(jìn)行收購活動,希望獲得控制權(quán)成為大股東芳杏。
很多目標(biāo)企業(yè)空幻,不愿意束手就擒但两,設(shè)計各種防御方案紧阔,進(jìn)行反收購擅耽。
● 毒丸計劃——股權(quán)攤薄的反收購措施
毒丸計劃的原理就是讓除了收購方以外的所有股東能用超低價格買到新股物遇,把惡意收購者的股權(quán)稀釋掉航夺,增加收購成本蝙茶。
2005年盛大游戲惡意收購新浪網(wǎng),新浪當(dāng)時的股價是35美元耍属,在投行摩根斯坦利的幫助下啤月,聯(lián)合很多律所,讓所有的老股東用15美元的超低價格購買新浪新發(fā)股票劳跃,進(jìn)行增持谎仲,稀釋掉盛大持有的新浪股份,逼退盛大刨仑。
● 白衣騎士計劃——尋找有合作關(guān)系又不想控制自己的伙伴“英雄救美”
毒丸計劃是有法律條件的:盛大和新浪都是在美國上市郑诺,美國的授權(quán)資本制夹姥,可以授權(quán)董事會進(jìn)行資本擴張,也就是董事會不需要經(jīng)過股東大會可以隨時發(fā)行新股辙诞。
中國實施的是法定資本制辙售,發(fā)行新股必須通過股東大會。所以飞涂,在著名的“萬寶之爭”案中旦部,萬科對于寶能的惡意收購受到中國法律的限制無法采用毒丸計劃,采取的是白衣騎士計劃较店。最終士八,萬科找到了深鐵集團(tuán)作為白衣騎士入主萬科化解危機。
● 除了毒丸計劃和白衣騎士計劃外梁呈,還有很多反兼并收購的策略婚度,比如金色降落傘,炒掉目標(biāo)公司的高管官卡,惡意收購者需要支付大筆的離職費用蝗茁;比如皇冠明珠自殘計劃,目標(biāo)公司賣掉自己最核心寻咒、最值錢的資產(chǎn)來降低自己的吸引力哮翘。還有很多反收購的策略,所有這些方式目的都是為了增加收購者的成本仔涩,擊退敵人忍坷。
在惡意收購中看到機會
● 中小投資者
被惡意收購的企業(yè)一般都是好企業(yè),在收購方和管理層博弈時熔脂,中小投資者是被爭取的目標(biāo),股價發(fā)生溢價的可能性很高柑肴,所以當(dāng)看到有惡意收購的事情發(fā)生了霞揉,目標(biāo)企業(yè)一般是非常好的投資標(biāo)的。
● 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊
現(xiàn)在是一個創(chuàng)業(yè)家兼并收購的資本大時代晰骑,不同的資本土壤有很多種變形适秩,在強勢資本面前,創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊需要好好了解反兼并收購的策略進(jìn)行自保硕舆。
后續(xù)
● 兼并收購也許會帶來壟斷秽荞。但壟斷不一定都是壞的。
互聯(lián)網(wǎng)時代是個強者恒強的時代抚官⊙锇希互聯(lián)網(wǎng)本身的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng),會加快資源的集聚形成自然的壟斷凌节。如果一個互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)憑著壟斷固步自封钦听,牟取暴利就是壞的壟斷洒试;而如果一個企業(yè)不斷改進(jìn)服務(wù),和社會一塊共贏成長朴上,依靠不斷地技術(shù)進(jìn)步保護(hù)自己的壟斷地位就不是壞的壟斷垒棋。
比如Google,它在全球的搜索市場具有壟斷地位痪宰,但它的系統(tǒng)是開放的叼架,不是采取保護(hù)主義的色彩,而是為消費者提供更好的搜索服務(wù)衣撬,這就屬于好的壟斷碉碉。(再此,心痛一下Google退出中國市場淮韭。)
● 壟斷是一個動態(tài)的過程垢粮,沒有哪一種壟斷可以永久保持。
很多企業(yè)為了維護(hù)自己的壟斷地位靠粪,防御一些潛在的競爭者蜡吧,會花精力打造“護(hù)城河”,但這些“護(hù)城河”也不是牢不可破的占键。
蘋果手機利用自己的App Store的壟斷地位對App的上線交易額開始收過路費昔善,但在微信的打賞要求中就受到了阻礙。微信寧可關(guān)掉在蘋果手機上所有打賞的功能畔乙,也堅決不接受蘋果的抽成【停現(xiàn)在微信開發(fā)了小程序,脫離App應(yīng)用的存在牲距,打破了蘋果在這方面的壟斷返咱。