一怎爵、理解商事組織的基本邏輯
兩個(gè)術(shù)語(yǔ)：人合性帝蒿、資合性。
這兩個(gè)術(shù)語(yǔ)按字面意思理解即可劈狐，人合性就是指人聚集在一起罐孝，資合性就是指資本聚集在一起。根據(jù)商事組織人合性和資合性的程度差異肥缔，“合伙企業(yè)——有限公司——股份公司——上市公司”就是一個(gè)人合性不斷減弱莲兢，資合性不斷增強(qiáng)的過(guò)程。
那么重點(diǎn)來(lái)了续膳，我們知道這個(gè)有什么用呢改艇？用處很大，我們從這兩個(gè)概念就可以理解商事組織與法律規(guī)制的關(guān)系坟岔。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)谒兄，人合性越強(qiáng)，法律規(guī)制越少社付，當(dāng)事人意思自治的空間（就是你愛干嘛干嘛的空間）就越大承疲，資合性越強(qiáng)，法律規(guī)則越多鸥咖。你能想象一家三四線城市的房地產(chǎn)公司按照萬(wàn)科的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)披露財(cái)務(wù)燕鸽、公司治理等信息嗎？肯定覺得很荒謬吧啼辣。
二啊研、投資協(xié)議的基本結(jié)構(gòu)
總體來(lái)講，投資協(xié)議都是以完成交易為核心鸥拧，在此基礎(chǔ)上党远，交易本身，交易前的陳述和保證富弦，交易中的交割沟娱，投資人的特別權(quán)利，交易后的承諾都是非常重要的條款腕柜，剩下的就是如爭(zhēng)議解決花沉、送達(dá)地址等制式條款。
1媳握、簽署主體碱屁。涉及某一主體的權(quán)利義務(wù)必須經(jīng)該主體簽署后才能對(duì)其產(chǎn)生法律效力，實(shí)踐中會(huì)存在某些創(chuàng)業(yè)者或個(gè)人投資者不清楚這一點(diǎn)蛾找，只跟核心創(chuàng)始人而不跟目標(biāo)公司和小股東簽署協(xié)議的情況娩脾，這就存在較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。
2打毛、鑒于條款柿赊。表明協(xié)議簽署的背景和目的俩功。
3、增資條款碰声。表明交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化和打款交割的具體細(xì)節(jié)诡蜓。
4、交割前提胰挑。交割的標(biāo)志就是打款蔓罚，交割前提是指打款前需要滿足的條件和需要向投資人提交的具體材料，比如公司向公司簽發(fā)出資證明書瞻颂，新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等豺谈。
5、陳述與保證贡这。制式條款較多茬末，主要是各方的權(quán)利能力和行為能力、相關(guān)批準(zhǔn)和手續(xù)都已完備盖矫、提交給投資人法律和財(cái)務(wù)相關(guān)材料的真實(shí)性丽惭，以及在項(xiàng)目具體談判中需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者進(jìn)行保證的其他事項(xiàng)，如不存在違法違規(guī)情形辈双，不侵犯第三者權(quán)利责掏。
6、交割后承諾辐马。一般是投資人打款后創(chuàng)業(yè)者需要進(jìn)一步履行的義務(wù)和承諾拷橘，比如將創(chuàng)業(yè)者個(gè)人名下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)局义、公眾號(hào)等轉(zhuǎn)讓到目標(biāo)公司名下喜爷。
7、員工持股計(jì)劃（ESOP）萄唇。
8檩帐、投資方特別權(quán)利（詳情后述）。
9另萤、其他條款湃密。
