中國將加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體昨登、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局播演，建設(shè)對外開放新高地冀瓦。在這樣的大環(huán)境下，境外資金涌入境內(nèi)尋求投資機(jī)會的規(guī)模會逐步增長写烤。但是翼闽，另一方面，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國私募股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展報告（2020）》洲炊，在2019年創(chuàng)投基金各類出資者出資金額占比中感局，創(chuàng)投基金募資中境外資金僅占0.5%，顯著低于境內(nèi)法人暂衡、非法人機(jī)構(gòu)询微、自然人及其他金融產(chǎn)品。本文試圖從現(xiàn)行外資投資境內(nèi)基金的各類規(guī)定分析外資參與境內(nèi)私募基金需關(guān)注的要點(diǎn)狂巢。

1拓提、 符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力隧膘，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位或金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人代态。但下列投資者視為合格投資者：1.社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金疹吃，慈善基金等社會公益基金蹦疑；2.依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；3.投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員萨驶；

因此歉摧，境外資金投資于境內(nèi)私募基金，應(yīng)當(dāng)是符合上述條件的合格投資者腔呜。

2叁温、 投資于私募證券投資基金的特殊要求

合格境外投資者制度是中國金融市場開放最重要的制度之一，如需投資境內(nèi)私募證券投資基金核畴，境外資金需向證監(jiān)會申請QFII膝但、RQFII。2020年10月30日谤草，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所證券交易規(guī)則適用指引第1號——合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者》（以下簡稱“《QFII跟束、RQFII指引》”），深交所同時發(fā)布新修訂的《深圳證券交易所合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者證券交易實(shí)施細(xì)則》（下稱《實(shí)施細(xì)則》）丑孩。

此次修訂不但擴(kuò)大了境外資金的投資范圍至存托憑證冀宴、股票期權(quán)、政府支持債券温学，并被允許參與融資融券交易略贮、轉(zhuǎn)融通證券出借交易及債券回購交易；另外也將外資持股初始披露比例由26%下調(diào)至24%仗岖，優(yōu)化境外投資者合計持股超過限定比例時的平倉順序逃延，明確被通知減持后可申請繼續(xù)持有相關(guān)股份的情形；同時也修改了對境外投資者信息報送的要求箩帚，完善了非交易過戶相關(guān)規(guī)定真友，明確合格境外投資者及其名下的境外投資者的信息披露相關(guān)職責(zé)，加強(qiáng)持續(xù)監(jiān)管紧帕，強(qiáng)化受托證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)對合格境外投資者的客戶交易行為管理職責(zé)盔然。

3、 境外資金投資于私募股權(quán)基金

境外資金進(jìn)入境內(nèi)以機(jī)構(gòu)形式購買私募基金是嗜，一般可能采取WFOE（外商投資企業(yè)）愈案、FIVCE（外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）、外商投資性公司鹅搪、QFLP（外商投資股權(quán)投資企業(yè)）等幾種類型站绪。除WFOE這種經(jīng)營屬性比較強(qiáng)的公司外，后面三類均帶有非常強(qiáng)的投資屬性丽柿。根據(jù)現(xiàn)行有效的規(guī)定恢准，外商投資企業(yè)應(yīng)符合下列條件方可投資：開始盈利魂挂；依法經(jīng)營，無違規(guī)經(jīng)營記錄馁筐。盡管實(shí)踐中有關(guān)機(jī)構(gòu)對上述要求并無具體監(jiān)管措施涂召，但如企業(yè)想在經(jīng)營范圍中增加“股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資”等字樣敏沉，甚至公司名稱變更為帶“投資字樣”的果正，有些工商行政管理部門會要求提供審計報告等資料予以證明。帶投資屬性的外資主體設(shè)立存在種種限制條件盟迟，盡管此種限制條件各省市之間的規(guī)定不盡相同秋泳，但其設(shè)立過程仍存不確定性，如QFLP目前僅有試點(diǎn)地區(qū)可以實(shí)行攒菠，且此模式對境外出資人要求非常高（如具備一定金融牌照等）迫皱，設(shè)立前需要先進(jìn)行當(dāng)?shù)亟鹑谵k的前置審批。

境外投資者如需在境內(nèi)投資私募基金要尔，只要其在境內(nèi)工作舍杜、居住滿1年即可用來源于境內(nèi)的收入購買商業(yè)銀行發(fā)行的外幣或人民幣理財產(chǎn)品。當(dāng)然赵辕，在實(shí)踐中其資金來源常常無法查清既绩，各基金銷售機(jī)構(gòu)掌握寬嚴(yán)尺度有所不同，存在一定空間还惠。

4饲握、 境外資金投資設(shè)立私募基金管理人

根據(jù)目前的監(jiān)管規(guī)定，無論境內(nèi)資金或境外資金申請設(shè)立私募股權(quán)基金管理人蚕键，其要求基本一致救欧。但對于外資私募證券基金管理人，盡管自2020年4月1日起取消了外資股比限制锣光，但對其境外股東笆怠、實(shí)際控制人及組織形式仍存一定限制，具體包括誊爹，外商私募證券投資基金管理人的企業(yè)組織形式為公司型蹬刷，境外股東和實(shí)際控制人只能為“所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且該境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄”频丘，在運(yùn)行機(jī)制上办成，要求管理人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過境外機(jī)構(gòu)或者系統(tǒng)下達(dá)交易指令搂漠。

如境內(nèi)人士通過海外架構(gòu)返程投資的企業(yè)申請私募基金管理人登記的迂卢，在設(shè)立外商私募基金管理人之前，還需按照國家外匯管理規(guī)定申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。