來源:西政資本
目前外管局對于資金出境
仍采取"控流出谤逼、擴流入"的監(jiān)管態(tài)度
市場對資金出境十分饑渴
在"真實性至上"原則之下
市場對此又有何對策?
有哪些常見的資金出境方式?
提請讀者注意:?
本文所述方式可能存在一定的合規(guī)問題
或在現(xiàn)行的監(jiān)管政策下存在操作的難度
請注意并把控相關風險
目錄
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一踢涌、資金出境監(jiān)管政策及態(tài)勢
二、資金出境的常見方式
1.?“螞蟻搬家”與“藍精靈”方式
2. 朋友間互轉
3.?利用境內(nèi)外雙身份證
4. 境外信用卡消費
5.?保險融資
6. 地下錢莊現(xiàn)金對倒寂屏、支票夾帶
7. 融資租賃/跨國公司資金池調撥
8. 境外放款
9. 內(nèi)保外貸
10. 內(nèi)存外貸、內(nèi)存離岸貸
11. 境外證券投資通道
12. 跨境私募基金通道
13. 離岸基金模式
14. 經(jīng)常性項目項下資金出境
15. 衍生品模式
一
資金出境監(jiān)管政策及態(tài)勢
根據(jù)中國人民銀行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)硬霍,截至2017年2月朴译,我國外匯儲備規(guī)模為30051.24億美元,相較于2017年1月份有所回升草巡。在美元升值守呜,人民幣貶值的情形下,市場結匯意愿減弱山憨,售匯意愿增強查乒,資本大量外流,國家外匯儲備急劇下降郁竟。伴隨外匯儲備的大量蒸發(fā)玛迄,國家亦收緊外匯政策口子,國家外匯管理部門秉持“擴流入棚亩、控流出蓖议、降逆差”的監(jiān)管態(tài)度虏杰,改為窗口指導,對于大額外匯出境都需要先去外匯局溝通勒虾,強化外匯管控纺阔。雖然,目前國家鼓勵具有真實合規(guī)的對外投資目的的資金出境修然,但市場仍舊對資金出境十分饑渴笛钝。
因目前外匯管制較為嚴格,在一定程度上愕宋,境外投資并購難度也有一定程度增加玻靡。在并購交易中境外賣方往往要求境內(nèi)買方有確定付款路徑和方式,若買方外匯出境不暢掏婶,容易處于談判不利地位啃奴;或者在眾多競購者中境內(nèi)買方處于競爭劣勢地位,喪失交易機會雄妥。同樣最蕾,對于并購交易而言,因外匯出境期限加長老厌,可能增加并購交易合同履約的不確定性瘟则,增加境內(nèi)買方的違約風險,從而被沒收交易分手費或者交易定金枝秤。
資金出境的常見方式
目前醋拧,在“真實性至上”原則項下,無論是貿(mào)易項下或是資本項下的資金出境淀弹,均從嚴監(jiān)管丹壕。本部分主要對現(xiàn)實存在的一些資金出境的方式作出整理,下文所述方式可能在不同程度存在一定的合規(guī)問題或在現(xiàn)行的監(jiān)管政策下存在操作的難度薇溃,對此菌赖,需提請注意并把控相關風險。
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(一)“螞蟻搬家”沐序、“藍精靈”方式
目前琉用,我國允許個人每年兌換等額5萬美元的外匯,用作旅游策幼、購物或者教育邑时。相比于海外購房的大額資金需求,5萬美元完全不能滿足該要求特姐。對此晶丘,為了實現(xiàn)海外購房的目的,購房人通過其親友唐含,先將人民幣換成外匯铣口,然后讓購房人親友分別購買不超過5萬美元的外匯滤钱,將購買的外匯從其各自在中國境內(nèi)的銀行賬戶匯入開發(fā)商的境外銀行賬戶或購房人的境外賬戶,以交付購房款脑题。
此等方式涉及到分拆結售匯問題件缸,“對于部分個人通過分拆方式,利用他人的年度用匯額度進行資金的違規(guī)跨境流動叔遂。對涉及此種違規(guī)行為的個人他炊,外匯局會將其列入‘關注名單’,取消其之后兩年內(nèi)的便利化購匯額度已艰,情節(jié)嚴重的還將移交外匯檢查部門進行立案處罰”痊末。
根據(jù)外管局規(guī)定:
(1)5個以上不同個人,同日哩掺、隔日或連續(xù)多日分別購匯后凿叠,將外匯匯給境外同一個人或機構;
(2)個人在7日內(nèi)從同一外匯儲蓄賬戶5次以上提取接近等值1萬美元外幣現(xiàn)鈔嚼吞;
(3)同一個人將其外匯儲蓄賬戶內(nèi)存款劃轉至5個以上直系親屬等情況盒件。
以上行為將被界定為個人分拆結售匯行為,此等行為一律進入黑名單舱禽,違規(guī)者將被剝奪兩年合計10萬美元的換匯額度炒刁。
因此,作為變通誊稚,目前資金出境需求方作出如下圖操作:?
資金出境需求方請3位親友各自在境外開設一個境外賬戶翔始,每位親友再邀請4位朋友(避免上述5人的監(jiān)管要求)各購匯等額5萬,總金額不超過20萬美金里伯,匯至3為朋友的境外賬戶城瞎,如此,3為朋友每人境外賬戶中各匯集20萬美金疾瓮,合計60萬美金脖镀,將該60萬美金再匯集到資金出境需求方賬戶,用作海外投資爷贫。然而认然,此等操作實質上為變相分拆結售匯补憾,存在合規(guī)性風險漫萄。
附:
《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令[2006]第3號)第十六條:“境內(nèi)個人對外直接投資符合有關規(guī)定的,經(jīng)外匯局核準可以購匯或以自有外匯匯出盈匾,并應當辦理境外投資外匯登記腾务。
《個人外匯管理辦法實施細則》(匯發(fā)[2007]第1號):國家對個人結匯和境內(nèi)個人購匯實行年度總額管理,年度總額分別為每人每年等值5萬美元削饵,即每人每年可以在等值5萬美元額度內(nèi)自由換匯出境岩瘦。
《中華人民共和國外匯管理條例》(2008修訂未巫,國務院令第532號)第十七條:“境內(nèi)機構、境內(nèi)個人向境外直接投資或者從事境外有價證券启昧、衍生產(chǎn)品發(fā)行叙凡、交易,應當按照國務院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記密末。國家規(guī)定需要事先經(jīng)有關主管部門批準或者備案的握爷,應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續(xù)。
《國家外匯管理局關于進一步完善個人外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2015]49號)“一严里、自2016年1月1日起新啼,個人外匯業(yè)務監(jiān)測系統(tǒng)在全國上線運行,個人結售匯管理信息系統(tǒng)同時停止使用刹碾。具有結售匯業(yè)務經(jīng)營資格的銀行(以下簡稱銀行)燥撞,應通過個人外匯業(yè)務監(jiān)測系統(tǒng)辦理個人結匯、購匯等個人外匯業(yè)務迷帜,及時物舒、準確、完整地報送相關業(yè)務數(shù)據(jù)信息瞬矩。二茶鉴、個人在辦理外匯業(yè)務時,應當遵守個人外匯管理有關規(guī)定景用,不得以分拆等方式規(guī)避額度及真實性管理涵叮。國家外匯管理局及其分支局(以下簡稱外匯局)對規(guī)避額度及真實性管理的個人實施“關注名單”管理∩〔澹”
《國家外匯管理局關于進一步完善個人結售匯業(yè)務管理的通知》(匯發(fā)〔2009〕56號)“一割粮、個人不得以分拆等方式規(guī)避個人結匯和境內(nèi)個人購匯年度總額管理。個人分拆結售匯行為主要具有以下特征:(二)5個以上不同個人同日媚污、隔日或連續(xù)多日分別購匯后舀瓢,將外匯匯給境外同一個人或機構。(五)或者同一個人的5個以上直系親屬分別在年度總額內(nèi)購匯后耗美,將所購外匯劃轉至該個人外匯儲蓄賬戶京髓。(六)其他通過多人次、多頻次規(guī)避限額管理的個人分拆結售匯行為商架⊙咴梗”
(二)朋友間互轉
購房人本人在國外有朋友,其國外朋友在國內(nèi)也有生意蛇摸,其朋友在境外向購房人支付外幣备图,購房人在境內(nèi)通過多個賬戶或拆分金額多次支付的方式,在境內(nèi)向其朋友支付款項。大額資金劃轉可能會被認定為大額交易或可疑交易而被納入“關注名單”揽涮。
(三)利用境內(nèi)外雙身份證
對于存在大陸抠藕、香港兩套身份證和護照的購房人而言,其可通過大陸身份購房蒋困,并通過香港賬戶支付購房款盾似。
(四)境外信用卡消費
1.信用卡直接刷卡消費
信用卡可使用的金額為信用卡授信額度與信用卡中存入的金額總和。購房人預先在多張信用卡中存入一定量的資金雪标,并直接在境外刷卡颜说。
另外,目前境外保險大多使用此等方式進行保費的支付汰聋,即通過在境外刷卡支付首期保費后门粪,向保險公司貸款或者以該保單作為質押向其他機構申請貸款,其后定期在境外刷卡償還貸款烹困。值得注意的是玄妈,2016年4月中國保監(jiān)會發(fā)布《中國保監(jiān)會關于內(nèi)地居民赴港購買保險的風險提示》,對在香港購買保險的相關風險作出提示髓梅。銀聯(lián)國際亦下發(fā)《境外保險類商戶受理境內(nèi)銀聯(lián)卡合規(guī)指引》拟蜻,要求保證境內(nèi)銀聯(lián)卡在境外的合規(guī)使用。
2.先買后退
使用銀聯(lián)信用卡或借記卡在海外某個商店使用比原價更高的價格“購買”商品枯饿,比如豪華手表酝锅、金條等,并迅速折價轉讓給該商店換取現(xiàn)金(“回購”服務)奢方。此等交易的服務費通常在5-10%之間搔扁。
(五)保險融資
如上文所述,個人到境外購買保險蟋字,可向保險機構申請貸款或以該保單辦理質押貸款獲得資金稿蹲。
特別提示:在CRS政策及香港修訂《2016稅務修訂第3號條例》的背景下,未來歷史上已經(jīng)購買的保單都要披露給大陸稅務部門鹊奖,此等方式融資亦存在一定風險苛聘。
(六)地下錢莊現(xiàn)金對倒、支票夾帶
1.境內(nèi)外對敲忠聚、兩地平衡模式——香港地下錢莊換錢
內(nèi)地客戶在香港開設銀行賬戶设哗,并在換匯店進行交易,換匯店為內(nèi)地客戶提供在大陸的賬戶進行國內(nèi)轉賬两蟀,境內(nèi)資金到賬后网梢,香港錢莊將等額資金轉至該客戶的香港賬戶。此等交易的手續(xù)費大概為100萬港幣(13萬美元)垫竞,收取的費用比銀行換匯高出1000元港幣左右澎粟。
補充:大陸居民目前在香港開立銀行賬戶的難度。
2.從境內(nèi)地下錢莊夾帶支票
將需轉移的人民幣交給境內(nèi)地下錢莊欢瞪,錢莊在境內(nèi)向換匯人簽發(fā)來自香港銀行的支票,換匯人夾帶出境遣鼓,到港兌換啸盏。
(七)融資租賃/跨國公司資金池調撥
利用融資租賃公司的境內(nèi)外控股架構資金往來便利實現(xiàn)資金出境,或借助跨國公司資金池調撥便利實現(xiàn)資金出境骑祟。但非真實交易或非真實項目投資容易引起合規(guī)風險回懦,另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴格監(jiān)管。
人民幣雙向資金池業(yè)務是集團企業(yè)唯一較為自由的人民幣跨境流動渠道次企,沒有明確的額度限制怯晕,基本原理是跨國公司在境內(nèi)外都有股權關聯(lián)公司或子公司,可以選擇一家關聯(lián)公司在境內(nèi)銀行開立一個人民幣專用賬戶用于人民幣資金的歸集缸棵,所有關聯(lián)企業(yè)資金流向該“專用賬戶”稱之為“上存”舟茶,所有從該資金池借款被稱為“下劃”;可以實現(xiàn)境外人民幣合法合規(guī)地流向境內(nèi)堵第,或者反向吧凉。前提條件是境外子公司資金來源必須是其經(jīng)營現(xiàn)金流,不可以是從海外銀行借入的人民幣踏志。但實踐中境內(nèi)銀行也難以取證境外資金來源阀捅,一般根據(jù)其業(yè)務規(guī)模,根據(jù)“展業(yè)三原則”合理判斷针余。
跨境人民幣雙向資金池結構大致有如下兩種:
第一種:不開設境外資金池總歸集賬戶饲鄙,境外成員企業(yè)的資金直接歸集到境內(nèi)資金池主賬戶中。
(上圖系從《跨境雙向人民幣資金池政策解讀和營銷指引》一文中摘仍惭恪)
第二種:境內(nèi)外均有一個資金池傍妒,然后進行跨境的資金劃撥。
(上圖系從《跨境雙向人民幣資金池演進時》一文中摘让)
從歷史沿革上來說颤练,跨境雙向人民幣資金池業(yè)務發(fā)源于上海自貿(mào)區(qū),即2014年2月份驱负,人行上亨戮粒總部印發(fā)《關于支持中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》(銀總部發(fā)[2014]22號)。2014年6月跃脊,將其進一步拓展至全國宇挫。但由于缺乏實施細則,跨國企業(yè)實際開戶操作并不多酪术,直到2014年11月份器瘪,央行發(fā)布《關于跨國企業(yè)集團開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務有關事宜的通知》(銀發(fā)[2014]324號)正式出臺實施細則翠储,才解決了法規(guī)層面的障礙。此后橡疼,2015年9月份援所,央行為進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務印發(fā)279號文。2016年4月欣除,廣東住拭、福建等地的自貿(mào)區(qū)也各自出臺了關于《自由貿(mào)易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》,同樣提出了資金池的概念历帚。廣東等地的資金池與全國版相比的主要區(qū)別有:一是資金池主辦企業(yè)必須在區(qū)內(nèi)注冊成立并實際經(jīng)營或投資滔岳;二是參加資金歸集的境內(nèi)成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于5億元人民幣,境外成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于1億元人民幣挽牢,且境內(nèi)外成員企業(yè)經(jīng)營時間在1年以上谱煤;三是區(qū)內(nèi)跨境雙向人民幣資金池業(yè)務實行雙向上限管理,跨境資金凈流入(出)額上限=境內(nèi)成員企業(yè)應計所有者權益x宏觀審慎政策系數(shù)(該系數(shù)暫定為1)禽拔。除此之外趴俘,區(qū)內(nèi)跨境雙向人民幣資金池業(yè)務涉及的其他事項,仍適用《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的通知》(銀發(fā)[2015]279號)相關規(guī)定。
(八)境外放款
上圖摘自《貿(mào)金百家01期:詳解跨境人民幣投貸基金:企業(yè)資金出境方案》
境外放款系指境內(nèi)企業(yè)(金融機構除外)在核準額度內(nèi)奏赘,以合同約定的金額寥闪、利率和期限,并以自有外匯資金磨淌、人民幣購匯資金或經(jīng)外匯局核準的外幣資金池資金疲憋,通過結算銀行,將人民幣資金或經(jīng)企業(yè)集團財務公司以委托貸款的方式通過結算銀行梁只,將人民幣資金借貸給其在境外合法設立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè)缚柳;
根據(jù)《國家外匯管理局關于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關問題的通知》(外匯局[2009]24號)規(guī)定,境內(nèi)企業(yè)可在上一年度經(jīng)審計的所有者權益30%額度內(nèi)向境外全資附屬企業(yè)或者參股企業(yè)放款搪锣,放款額度兩年內(nèi)有效秋忙,一般大部分企業(yè)的所有者權益額度不大,因此境外放款的額度也受到限制构舟,并且需占用企業(yè)外債額度灰追。2016年11月29日,中國人民銀行下發(fā)的《關于進一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務有關事項的通知》(銀發(fā)【2016】306號)對境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款作出了更為明確的規(guī)定狗超,以防止監(jiān)管套利弹澎。
另外,根據(jù)《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》的規(guī)定努咐,對于融資租賃類公司開展對外融資租賃業(yè)務的苦蒿,不受現(xiàn)行境內(nèi)企業(yè)境外放款額度限制。
境內(nèi)外企業(yè)是否一定要關聯(lián)渗稍,是否必須做成委貸佩迟?
(九)內(nèi)保外貸
1.擔保人將現(xiàn)金直接存在境內(nèi)分行后(或提供其他擔保物)团滥,境內(nèi)分行向境外分行提供保函或者備用信用證,境外分行向借款人提供借款报强。據(jù)了解灸姊,目前在“控流出”的監(jiān)管態(tài)勢下,對于內(nèi)保外貸的審批躺涝,亦受到嚴格的監(jiān)管。
2.擔保人和借款人需具備關聯(lián)關系扼雏,最好是100%控股坚嗜。但是,目前事實上有些操作是不存在關聯(lián)關系诗充,通過簽訂代持協(xié)議的方式來產(chǎn)生表面的關聯(lián)關系苍蔬。
3.匯率風險規(guī)避:遠期鎖匯(遠期結售匯)。在匯率波動頻繁的情況下蝴蜓,銀行為企業(yè)辦理鎖定匯率的操作碟绑。銀行通過與客戶簽訂遠期結售匯協(xié)議的方式,約定未來結匯或售匯的外匯幣種茎匠、金額格仲、期限及匯率,到期時按照該協(xié)議訂明的幣種诵冒、金額凯肋、匯率辦理的結售匯業(yè)務。在結匯當天不是按照當天的外匯牌價汽馋,而是按照之前確定的匯率進行結匯侮东,以規(guī)避匯率風險。
4.成本說明
(1)境外利息:240bp+3個月libor=2.4%+約0.6%=3%豹芯;
(2)保函費用:低的千分之一(如廈門銀行)悄雅,高的2%(如工行)
(3)服務費:有的銀行無,有的銀行1%-2%
(4)資金入境費用(通道費):1%-5%
(5)匯差及鎖匯:匯差按離岸人民幣匯率計算铁蹈,遠期購匯成本3%左右宽闲。
5.資金用途
對于內(nèi)保外貸的資金用途,根據(jù)《跨境擔保外匯管理規(guī)定》第十一條之規(guī)定:“內(nèi)保外貸項下資金用途應當符合以下規(guī)定:(一)內(nèi)保外貸項下資金僅用于債務人正常經(jīng)營范圍內(nèi)的相關支出握牧,不得用于支持債務人從事正常業(yè)務范圍以外的相關交易便锨,不得虛構貿(mào)易背景進行套利,或進行其他形式的投機性交易我碟》虐福”因而,通過虛構貿(mào)易背景等方式進行投機套利等行為實現(xiàn)資金出境的矫俺,存在合規(guī)性風險吱殉。
6.局限性分析
(1)根據(jù)《國家外匯管理局關于境內(nèi)機構對外擔保管理問題的通知》(匯發(fā)【2010】39號)的規(guī)定掸冤,“二、國家外匯管理局對境內(nèi)機構提供對外擔保實行余額管理或者逐筆核準的管理方式友雳。國家外匯管理局對境內(nèi)銀行提供融資性對外擔保實行余額管理稿湿;對非銀行金融機構和企業(yè)提供對外擔保以逐筆核準為主,具備一定條件的可以實行余額管理押赊√墼迹”由此可見,在境內(nèi)銀行提供融資性擔保的情形下斥杜,內(nèi)保外貸占用銀行的余額指標妹蔽。“內(nèi)保外貸”業(yè)務銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身凈資產(chǎn)的50%。中小股份制銀行內(nèi)保外貸額度常常處于用滿狀態(tài)神帅,只能等待企業(yè)還貸才能騰出新額度再姑。大型國有銀行也經(jīng)常十分緊張。
(2)內(nèi)保外貸資金大多用于流動性補充找御,周期較短(如一年期)元镀,因此還款引起的各類問題無法避免,還款與否直接影響到銀行的壞賬率霎桅。
(十)內(nèi)存外貸栖疑、內(nèi)存離岸貸
內(nèi)存外貸指在境內(nèi)公司(境內(nèi)出質人)在境內(nèi)銀行存進款項,作為人民幣保證金滔驶,存款期限為2-3年蔽挠,該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款,境外貸款到期可借舊還新瓜浸。如果不能歸還境外貸款澳淑,境內(nèi)公司則將預存于境內(nèi)銀行的存款作為企業(yè)利潤,從集團層面實現(xiàn)盈利插佛;境外銀行則將該筆境外貸款作為壞賬處理杠巡,境內(nèi)銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔保物雇寇,將所得收入作為利潤氢拥。此種操作在外資銀行較為常見。
內(nèi)存離岸貸指境內(nèi)公司(境內(nèi)出質人锨侯,該境內(nèi)企業(yè)的注冊地址也需滿足一定的要求)在境內(nèi)銀行存入款項嫩海,作為人民幣保證金,存款期限為2-3年囚痴,該境內(nèi)銀行直接向境外借款人發(fā)放離岸美元或港幣貸款叁怪。作為境內(nèi)出質人的境內(nèi)公司需為存在境外投資行為的企業(yè),已獲取ODI證書深滚,境內(nèi)或境外主體至少有一方為實際經(jīng)營實體奕谭,需提供報表涣觉、交稅單、銀行流水等以證實存在可核實的經(jīng)營收入血柳。
內(nèi)存外貸及內(nèi)存離岸貸均無需開立保函或備證官册,在一定程度上個不受上文提及的內(nèi)保外貸規(guī)模的限制。此等業(yè)務被視為銀行的“當鋪業(yè)務”难捌,該業(yè)務處于灰色地帶膝宁,目前僅有部分銀行開設相關業(yè)務,但是根吁,隨著資金出境監(jiān)管的加大员淫,部分銀行的該等業(yè)務亦有可能會被嚴格監(jiān)管。
(十一)境外證券投資通道——QDII婴栽、QDII2满粗、RQDII辈末、香港公募基金境內(nèi)發(fā)售
1.QDII(合格境內(nèi)機構投資者)——已無額度?
具備境外證券投資業(yè)務許可(QDII牌照)的金融機構(包括境內(nèi)基金管理公司愚争、證券公司、商業(yè)銀行挤聘、保險機構轰枝、信托公司等)設計/包裝一款基金產(chǎn)品或資管計劃,并投向境外融資項目组去,境外主體取得融資款后通過各種套現(xiàn)方式在境外將現(xiàn)金支付給資金出境需求方鞍陨。QDII可在批準的額度范圍內(nèi)在境內(nèi)托管/保管銀行直接辦理購匯手續(xù),無須就各個投資項目分別單獨申請商務委員會从隆、發(fā)改委诚撵、外匯管理局等部門審批。
因為從2014年起我國外匯儲備急劇下降键闺。目前寿烟,QDII的總配額是900億美元目前已基本用完,外匯管理局正在協(xié)調相關部門去申請新的額度辛燥,在申請到新額度之前筛武,不會新批準QDII額度】嫠基金公司QDII額度緊缺徘六,市場大部分基金公司旗下QDII暫停申購。大量資金需要出境的態(tài)勢下榴都,通道費越來越昂貴待锈。根據(jù)中國證監(jiān)會基金電子信息披露網(wǎng)站(網(wǎng)址為fund.csrc.gov.cn)披露的信息,2016年第四季度嘴高,QDII基金共發(fā)行112支炉擅。
(1)產(chǎn)品投向及限制
根據(jù)《關于實施<合格境內(nèi)機構投資者境外證券投資管理試行辦法>有關問題的通知》等文件的規(guī)定辉懒,QDII產(chǎn)品投向及限制如下:
產(chǎn)品投向 |
投向限制 |
基金、集合計劃可投資于下列金融產(chǎn)品或工具: 1.銀行存款谍失、可轉讓存單眶俩、銀行承兌匯票、銀行票據(jù)快鱼、商業(yè)票據(jù)颠印、回購協(xié)議、短期政府債券等貨幣市場工具抹竹; 2.政府債券线罕、公司債券、可轉換債券窃判、住房按揭支持證券钞楼、資產(chǎn)支持證券等及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的國際金融組織發(fā)行的證券; 3.已與中國證監(jiān)會簽署雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄的國家或地區(qū)證券市場掛牌交易的普通股袄琳、優(yōu)先股询件、全球存托憑證和美國存托憑證、房地產(chǎn)信托憑證唆樊; 4.在已與中國證監(jiān)會簽署雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄的國家或地區(qū)證券監(jiān)管機構登記注冊的公募基金宛琅; 5.與固定收益、股權逗旁、信用嘿辟、商品指數(shù)、基金等標的物掛鉤的結構性投資產(chǎn)品片效; 6.遠期合約红伦、互換及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境外交易所上市交易的權證、期權淀衣、期貨等金融衍生產(chǎn)品昙读。 |
1.購買不動產(chǎn); 2.購買房地產(chǎn)抵押按揭舌缤; 3.購買貴重金屬或代表貴重金屬的憑證箕戳; 4.購買實物商品; 5.除應付贖回国撵、交易清算等臨時用途以外陵吸,借入現(xiàn)金。該臨時用途借入現(xiàn)金的比例不得超過基金介牙、集合計劃資產(chǎn)凈值的10%壮虫; 6.利用融資購買證券,但投資金融衍生品除外; 7.參與未持有基礎資產(chǎn)的賣空交易囚似; 8.從事證券承銷業(yè)務剩拢; 9.中國證監(jiān)會禁止的其他行為。 |
(2)局限性分析
序號 |
局限性 |
具體內(nèi)容 |
1 |
實施主體 |
目前有QDII牌照的主要是中國證監(jiān)會監(jiān)管的基金管理公司饶唤、證券公司和中國銀監(jiān)會監(jiān)管的信托公司徐伐,QDII牌照和申請額度尚未放開(截止2017年2月24日,審批總額度為899.93億美元募狂,審批的額度最小為渤海財產(chǎn)保險股份有限公司的0.05億办素,最高為生命人壽保險股份有限公司的44.09億,平均額度為個位數(shù))祸穷。 |
2 |
投資目標 |
QDII性穿,主要投資于境外的證券二級市場,且每一類QDII都有比較詳細的關于投資目標的約束性的規(guī)定 |
3 |
監(jiān)管要求 |
QDII產(chǎn)品需要事先經(jīng)過相應的行業(yè)主管機關的批準雷滚,或者事后向相應的行業(yè)主管機關備案需曾,并且主管機關對于QDII產(chǎn)品的管理、投資運作也會有詳細的業(yè)務指導規(guī)定祈远。 |
借助資管通道輸送資金除了需要借助通道本身呆万,另一個需重點關注的問題是資金出境后在二級市場如何套取現(xiàn)金,是股票質押融資還是搭配其他操作绊含?不過不管采用何種方式桑嘶,因在通道的基礎上需做衍伸套現(xiàn)交易炊汹,因此從成本角度分析會顯得很不經(jīng)濟躬充。
2.QDII2(合格境內(nèi)個人投資者計劃)——被延遲實施?
合格境內(nèi)個人投資者計劃(QDII2)系以合格境內(nèi)機構投資者計劃(QDII)為基礎,較之前的QDII有所升級(QDII只允許個人投資者在一定限額和一定范圍內(nèi)進行海外投資)讨便,允許個人直接投資包括海外房產(chǎn)以內(nèi)的海外金融資產(chǎn)充甚。合格境內(nèi)個人投資者計劃(QDII2)啟動后,資本項下個人外匯管理將突破自2007年開始實施的每人每年5萬美元的匯兌限額霸褒,資本賬戶開放又下一城伴找。
QDII2申請條件:年滿18歲;居住在試點城市(上海废菱、天津技矮、重慶、武漢殊轴、深圳和溫州)衰倦;個人金融凈資產(chǎn)最近3個月日均余額不低于100萬元人民幣;通過境外投資和風險能力測試旁理;無重大不良記錄且沒有經(jīng)司法裁決未償還債務樊零。
QDII2可投資領域:境外金融類投資,含股票孽文、債券驻襟、基金夺艰、保險、外匯及衍生品沉衣;境外實業(yè)投資郁副,含綠地投資、并購投資豌习、聯(lián)合投資等霞势,按相關主管部門的規(guī)定進行備案或核準后辦理;境外不動產(chǎn)投資斑鸦,含購房等愕贡,須審核證明材料后辦理。
3.RQDII(人民幣合格境內(nèi)機構投資者)——已暫停?
RQDII可以以自有人民幣資金或募集境內(nèi)機構和個人人民幣資金巷屿,投資于境外以人民幣計價的產(chǎn)品固以,RQDII以實際募集規(guī)模為準,不占用QDII額度嘱巾。因RQDII以人民幣為投資貨幣憨琳,因此市場需要位于離岸人民幣中心,否則在境外未必能有合適的人民幣投資標的旬昭,此外篙螟,以人民幣進行投資無需擔憂匯率損失。
RQDII和QDII最大的區(qū)別在于问拘,RQDII投資形式為人民幣遍略,而QDII的投資形式則是外幣,如美元骤坐、歐元及其他幣種绪杏。兩者區(qū)別不僅僅是用人民幣投資,而且在標的上也有明顯的不同纽绍。RQDII/QDII標的分別是離岸人民幣市場和海外證券市場蕾久。
4.香港公募基金境內(nèi)發(fā)售?
基金互認,“香港基金北上內(nèi)地拌夏,內(nèi)地基金南下香港”僧著,即中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會將允許符合一定條件的內(nèi)地與香港基金按照簡易程序獲得認可或許可在對方市場向公眾投資者進行銷售障簿№镉蓿基金互認的初始投資額度為資金進出各3000億元人民幣;該制度正式實施時間為2015年7月1日卷谈。境內(nèi)銷售的香港基金的條件:
(1)依照香港法律在香港設立和運作杯拐,經(jīng)香港證監(jiān)會批準公開銷售,受香港證監(jiān)會監(jiān)管;
(2)管理人要在香港注冊及經(jīng)營端逼,持有香港資產(chǎn)管理牌照朗兵,未將投資管理職能轉授于其他國家或者地區(qū)的機構,最近3年或者自成立起未受到香港證監(jiān)會的重大處罰顶滩;
(3)要采用托管制度余掖,信托人、保管人符合香港證監(jiān)會規(guī)定的資格條件礁鲁;
(4)基金類型要為常規(guī)股票型盐欺、混合型、債券型及指數(shù)型(含交易型開放式指數(shù)基金)仅醇;
(5)該基金要成立1年以上冗美,資產(chǎn)規(guī)模不低于2億元人民幣(或者等值外幣),不以內(nèi)地市場為主要投資方向析二,在內(nèi)地的銷售規(guī)模占基金總資產(chǎn)的比例不高于50%粉洼。同樣內(nèi)地基金進入香港,也需符合對等條件叶摄。
根據(jù)中國證監(jiān)會基金電子信息披露網(wǎng)站(網(wǎng)址為fund.csrc.gov.cn)披露的信息属韧,目前在境內(nèi)銷售的香港基金情況如下:
序號 |
基金代碼 |
基金名稱 |
基金類別 |
基金管理人 |
境內(nèi)代理機構 |
1 |
968000 |
摩根亞洲總收益?zhèn)?/span> |
債券型 |
摩根基金(亞洲)有限公司 |
上投摩根基金管理有限公司 |
2 |
968010 |
摩根太平洋證券基金 |
常規(guī)股票型 |
||
3 |
968006 |
行健宏揚中國基金 |
股票型 |
行健資產(chǎn)管理有限公司 |
天弘基金管理有限公司 |
4 |
968007 |
恒生中國H股指數(shù)基金M類人民幣(對沖)份額 |
指數(shù)型 |
恒生投資管理有限公司 |
中國建設銀行股份有限公司 |
5 |
968008 |
恒生中國H股指數(shù)基金A類-累積收益份額 |
指數(shù)型 |
||
6 |
968009 |
建銀國際-國策主導基金 |
常規(guī)股票型 |
建銀國際資產(chǎn)管理有限公司 |
中國建設銀行股份有限公司 |
7 |
968012 |
中銀香港全天候中國高息債券基金 |
債券型 |
中銀基金管理有限公司 |
中銀香港資產(chǎn)管理有限公司 |
如何解決資金出境?
(十二)跨境私募基金通道——QDLP蛤吓、QDIE宵喂、跨境人民幣投貸基金
1.QDLP——上海先行先試QDLP即合格境內(nèi)有限合伙人,QDLP本身作為人民幣基金海外運作模式中的一種,由上海于2012年4月先行先試会傲,目前青島锅棕、重慶為第二批試點城市。QDLP即允許注冊于海外唆铐,并且投資于海外的對沖基金哲戚,能向境內(nèi)的合格投資者募集人民幣資金奔滑,并將所募集的人民幣資金投資于海外市場艾岂。目前多數(shù)QDLP基金為對沖基金所利用,已審批的QDLP資格的企業(yè)主要集中在有較強全球影響力和優(yōu)秀聲譽的大型專業(yè)投資機構朋其。下圖為上海QDLP運作模式示意圖:
根據(jù)上圖王浴,符合條件的外資基金(主要是對沖基金)或管理人先在上海注冊一個“聯(lián)絡基金”,再由該“聯(lián)絡基金”在境內(nèi)以人民幣形式向符合條件的境內(nèi)投資者募集資金梅猿,將募集到的資金結匯后交給海外注冊的對沖基金氓辣,最后由海外對沖基金投資于境外二級市場。
QDLP規(guī)模非常有限袱蚓,且參與者是外管局钞啸,跨境幣種是外幣,作為通道使用的情形非常少見。另外体斩,從常規(guī)的操作角度來說梭稚,QDLP的局限性方面,除了投資范圍一般被限定為境外證券投資外絮吵,QDLP還面臨雙重征稅(在資金結匯返還境內(nèi)期間弧烤,除了按境外國家稅法征收利得稅與資產(chǎn)轉移稅外,LP還得依照國內(nèi)稅收規(guī)定繳納所得稅)以及結匯效率問題(QDLP操作上存在著一個人民幣和美元結匯的問題蹬敲,外管局等部門相對復雜的結匯審批流程暇昂,可能會令投資者等待相當長的時間才能完成份額贖回手續(xù)并取回資金)。QDLP試點對沖基金公司通過在開曼群島伴嗡、澤西島等避稅天堂設立離岸基金急波,免繳資本轉移稅與利得稅,以規(guī)避雙重征稅的方式存在一定的探討空間瘪校。
QDIE即合格境內(nèi)投資企業(yè),即深圳版本的QDLP渣淤,是指符合條件投資管理機構經(jīng)中國有關部門批準赏寇,面向境內(nèi)投資者募集資金,對境外投資標的進行投資价认⌒岫ǎ《深圳QDIE試點辦法》對QDIE基金可以投資的境外投資標的具體范圍并無任何明確規(guī)定,境外投資主體除可以對QDII現(xiàn)有的投資標的進行投資外用踩,還可對境外非上市股權渠退、境外基金(包括私募股權基金和對沖基金)以及不動產(chǎn)、實物資產(chǎn)等其他標的資產(chǎn)進行投資脐彩,被通道業(yè)務大量利用碎乃。
目前獲得QDIE批文的機構有41家(招商財富、前海中誠惠奸、長城證券梅誓、南方東英深圳公司、景順長城資管佛南、國投瑞銀資管梗掰、民生加銀資管、平安大華基金公司等)嗅回,總額度由第一批的10億美元擴容至25億美元及穗。QDIE的投資架構圖如下:
上圖摘自《貿(mào)金百家01期:詳解跨境人民幣投貸基金:企業(yè)資金出境方案》
由具有資質的發(fā)起人發(fā)起設立的人民幣國際投貸基金,以債權或股權的方式直接進行境外人民幣投資绵载,無需履行換匯手續(xù)埂陆,便利快捷苛白。目前大概有7家機構獲得跨境人民幣投貸基金管理公司牌照,分別位于上海焚虱、山東丸氛、廣西各1家,云南4家著摔』捍埽跨境人民幣投貸基金系以人民幣實現(xiàn)資金出境的方式,總額未設置上限谍咆,單筆額度不超過50億美元禾锤,一定程度上可以規(guī)避外匯管控,可在境外換匯轉為投資摹察。下圖系跨境人民幣投貸基金的基本運作模式:
上圖摘自《貿(mào)金百家01期:詳解跨境人民幣投貸基金:企業(yè)資金出境方案》
目前有銀行借道跨境人民幣投貸基金以投貸結合的方式在國際投資恩掷、并購中進行投資。浙商銀行H股IPO過程中供嚎,亦引進了跨境人民幣投貸基金合計42億黄娘,作為基石投資者。
(十三)離岸基金模式
離岸基金系指注冊在所在國之外的基金克滴,通常設立在開曼群島逼争、英屬維爾京群島、毛里求斯劝赔、百慕大等離岸司法管轄區(qū)誓焦,該等地區(qū)對于基金的監(jiān)管相對寬松,當?shù)卣砻庠摶饋碜杂诜钱數(shù)厥杖氲亩愂兆琶保械目上蛉蚬_發(fā)行杂伟。
本節(jié)以開曼基金為主,對離岸基金做簡單介紹仍翰。
因SPC較為靈活赫粥,目前在開曼設立的此等基金較為普遍。在進行資金出境申報時予借,可申報為擬在開曼設立公司越平,用于股權收購或者實業(yè)投資(注意目前ODI投資投向限制)。開曼公司在整個架構中主要作為資金支付的通道蕾羊,通過開曼公司與目標公司進行交割喧笔,根據(jù)約定,境外取得的股權由開曼公司持有或由境內(nèi)主體持有龟再。但是,通過設立離岸基金的方式因涉及到資金出境問題尼变,在目前的外匯監(jiān)管態(tài)勢下利凑,仍舊存在難度浆劲。
早在2014年中國政府即決定加入CRS(Common Reporting Standard,共同申報準則)哀澈,并決定于2018年9月舉行首次對外交換信息牌借。對于存在海外資產(chǎn)配置及在設立離岸公司從事國際貿(mào)易的人員等而言(具體見上文8類主體),其海外資產(chǎn)將處于“裸泳時代”割按。
(十四)經(jīng)常性項目項下資金出境
以“進口”為基調膨报,借助供應鏈等貿(mào)易渠道實現(xiàn)對外支付。通道企業(yè)資金量大的(或有資金池的)适荣,可能采用國內(nèi)收人民幣现柠,國外直接放外幣形式,兩邊對沖弛矛。實力較小的貿(mào)易企業(yè)通過貿(mào)易形式完成對外支付够吩,一是可能采用境外高賣形式對外支付,二是可能采用純票據(jù)形式流轉(虛假貿(mào)易)丈氓。
以國內(nèi)公司的名義向國外公司下訂單周循,以預付定金+開具信用證方式向境外公司支付款項,在支付定金后万俗,境內(nèi)公司單方違約湾笛,境外公司解除合同并沒收定金及賠償,將資金轉移境外闰歪。但此等方式系虛假貿(mào)易迄本,容易被納入銀行關注,并存在合規(guī)問題课竣。
某些企業(yè)通過境外貿(mào)易“高報進口嘉赎、低報出口”的方式,將大量利潤留存于海外于樟。例如通過引進高興技術產(chǎn)品虛增價格(普通商品虛增價格較容易被海關識別)公条,將利潤留存于境外。再如迂曲,國內(nèi)貿(mào)易公司在出口時靶橱,以平價將商品銷售給香港貿(mào)易公司,香港貿(mào)易公司再以市場價將商品銷售至歐美路捧,實現(xiàn)利潤留存于香港的目的关霸。
以供應鏈與跨境電商合作為例,目前跨境電商等企業(yè)有大量資金留存在境外杰扫,如下圖供應鏈與跨境電商合作案例所示:
①大陸公司队寇、供應鏈公司以及供應商簽訂三方協(xié)議,約定大陸供應鏈公司的香港子公司在收到大陸公司的香港關聯(lián)公司20%的定金后章姓,大陸的供應鏈公司為大陸公司向供應商墊款采購商品佳遣。
②大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應鏈公司香港子公司支付20%的定金识埋;
③大陸供應鏈公司向供應商支付全部采購款項,為大陸公司墊款采購零渐;
④供應鏈公司以自己的名義報關窒舟、銷售給其香港子公司;
⑤供應鏈香港子公司將貨物銷售給大陸公司實際控制人控制的香港公司诵盼;
⑥⑦大陸公司在亞馬遜惠豺、Ebay等電商平臺向消費者銷售產(chǎn)品;
⑧消費者通過第三方支付機構付款风宁;
⑨將銷售貨款提現(xiàn)至香港關聯(lián)公司提現(xiàn)賬戶或在香港開設的個人賬戶(跨境電商公司通常會指定境外個人賬戶作為最終的收款賬戶洁墙,因此,跨境電商公司有大量的資金存留于境外)杀糯;
⑩大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應鏈公司香港子公司支付剩余80%的貨款扫俺。
因目前諸如跨境電商等公司有大量的資金留存于境外,因此固翰,資金出境需求方可與大陸跨境電商公司狼纬、供應鏈公司簽訂協(xié)議,約定由資金出境需求方向供應商履行代墊款項之義務骂际,而跨境電商境外關聯(lián)方利用留存于境外的資金疗琉,向資金出境需求方境外賬戶支付相應款項。由此歉铝,不但滿足某些需要利用杠桿并進行輕資產(chǎn)運作的跨境電商的融資需求盈简,亦滿足資金出境需求方境外用款的需求。
但目前正常貿(mào)易項下資金出入境受到監(jiān)控太示,在強調進出平衡的監(jiān)管政策下柠贤。根據(jù)匯發(fā)〔2017〕3號文的規(guī)定,“六类缤、完善經(jīng)常項目外匯收入存放境外統(tǒng)計臼勉。境內(nèi)機構因各種原因已將出口收入或服務貿(mào)易收入留存境外,但未按《國家外匯管理局關于印發(fā)貨物貿(mào)易外匯管理法規(guī)有關問題的通知》(匯發(fā)〔2012〕38號)餐弱、《國家外匯管理局關于印發(fā)服務貿(mào)易外匯管理法規(guī)的通知》(匯發(fā)〔2013〕30號)等辦理外匯管理相關登記備案手續(xù)或報送信息的宴霸,應于本通知發(fā)布之日起一個月內(nèi)主動報告相關信息「囹荆”外匯局對存在貨物出口卻沒有相應貨款收入現(xiàn)象的“有去無回”的外貿(mào)企業(yè)進行了重點監(jiān)測瓢谢、專項核查以及分類管理。另外驮瞧,根據(jù)《貨物貿(mào)易外匯管理指引實施細則》的規(guī)定氓扛,境內(nèi)機構應當按照“誰出口誰收匯、誰進口誰付匯”原則辦理貿(mào)易外匯收支業(yè)務剧董,出口后應當按合同約定及時幢尚、足額收回貨款或按規(guī)定存放境外破停〕崧ィ”因上述模式究其實質系對外匯管理規(guī)定的違反尉剩,此種操作方式存在合規(guī)問題。
目前對經(jīng)常性項下資金出境的監(jiān)管態(tài)度是“真實性至上原則”理茎。根據(jù)《服務貿(mào)易外匯管理指引》的規(guī)定,通過服務費等方式實現(xiàn)服務貿(mào)易項下的資金出境管嬉,需要向銀行提供包含交易標的皂林、主體等要素的合同(協(xié)議)、發(fā)票(支付通知)或列明交易標的蚯撩、主體础倍、金額等要素的結算清單(支付清單)等文件,并進行稅務備案等操作胎挎。銀行應根據(jù)展業(yè)三原則對交易的真實性沟启、合理性進行審查。在目前資金出境監(jiān)管趨嚴的態(tài)勢下犹菇,在涉及到大額的對外支付德迹,金融機構有可能提交給上一級銀行機構審查。
雖然目前政策鼓勵在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)(FDI)這種資本項下境內(nèi)直接投資及跨境資本金流入的行為揭芍,但是胳搞,流入后結匯成人民幣轉出時卻受到一定程度的限制。根據(jù)《國家外匯管理局發(fā)布關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》的要求称杨,“繼續(xù)執(zhí)行并完善直接投資外匯利潤匯出管理政策肌毅。銀行為境內(nèi)機構辦理等值5萬美元以上(不含)利潤匯出業(yè)務,應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議(或合伙人利潤分配決議)姑原、稅務備案表原件悬而、經(jīng)審計的財務報表,并在相關稅務備案表原件上加章簽注本次匯出金額和匯出日期页衙。境內(nèi)機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損”等摊滔。
(十五)衍生品模式
境內(nèi)銀行可與境外銀行直接簽署衍生品交易合同,無需基礎交易店乐。實體企業(yè)有基礎債權或者交易就能夠簽署衍生品協(xié)議艰躺。境內(nèi)投資者可以通過一些特別的安排,間接參與銀行的跨境衍生品交易而“風險參與”境外基礎資產(chǎn)眨八,獲得相應的跨境資產(chǎn)管理收益腺兴,實際達到資金出境的目的。
本文系對先行常見的資金出境方式作出的簡單總結廉侧,請注意各種方式的合規(guī)性及可行性页响。目前資金出境整體難度加大篓足,但是,仍舊鼓勵具備真實交易背景的資金出境闰蚕。
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