繼美國、瑞士之后，新加坡作為亞洲區(qū)塊鏈貿(mào)易的活動中心松蒜，成為了世界第三大ICO項目落地國家。本期嘉賓區(qū)塊鏈網(wǎng)紅獨角獸&灑脫鴨已旧，圍繞新加坡的ICO和稅收政策兩大方面秸苗，為我們做了詳細解讀并解答了大家的疑問。
主講嘉賓
一运褪、新加坡ICO政策解讀
萌萌：在全球很多國家對區(qū)塊鏈和加密貨幣的監(jiān)管尚未明朗惊楼，央行再次發(fā)聲仍嚴厲禁止的大環(huán)境下，新加坡儼然是一塊區(qū)塊鏈領域發(fā)展的熱土秸讹，是僅此于美國和瑞士的檀咙、亞洲第一的區(qū)塊鏈和加密貨幣行業(yè)圣地。
新加坡作為亞洲對數(shù)字貨幣最友好的國家璃诀、IC0融資全球第三的國家攀芯，新加坡政府支持代幣背后的區(qū)塊鏈技術及其發(fā)展?jié)撃埽壳皶呵也恢С制渥鳛榱魍ㄘ泿呕蛞环N投資資產(chǎn)文虏。
1.新加坡金融管理局MAS簡介
灑脫鴨：在新加坡ICO是新加坡金融管理局MAS監(jiān)管的，所以項目方想要在新加坡發(fā)幣融資殖演，一定要時刻關注MAS的政策動態(tài)氧秘。
新加坡金融管理局MAS(Monetary Authority of Singapore) 歸財政部所屬，除不發(fā)行貨幣外趴久，全面行使一般中央銀行的職權丸相。包括指導金融業(yè)、監(jiān)督銀行的各項經(jīng)營行為彼棍。大家可以去MAS官網(wǎng)：http://www.mas.gov.sg/獲取一手消息灭忠！
2.MAS對ICO的監(jiān)管態(tài)度
萌萌：那么MAS對ICO的監(jiān)管態(tài)度如何呢膳算？MAS一直以來都對本地包括區(qū)塊鏈和代幣在內(nèi)的金融科技密切關注，并持續(xù)出臺了各種監(jiān)管措施和對投資者的風險警示弛作。
2017年8月1日涕蜂，MAS第一次正面出臺ICO的監(jiān)管文件，主要聲明了新加坡數(shù)字代幣的監(jiān)管立場（Token必須要具有非證券性質(zhì)）映琳，并提出了新加坡關于Token的6點定義机隙。
MAS clarifiesregulatory position on the offer of digital tokens in Singapore：
http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Media-Releases/2017/MAS-clarifies-regulatory-position-on-the-offer-of-digital-tokens-in-Singapore.aspx）。
2017年11月萨西，MAS發(fā)布了《數(shù)字貨幣發(fā)行指南AGUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS》
http://www.mas.gov.sg/news-and-publications/Monographs-and-Information-Papers/2017/Guidance-on-Digital-Token-Offerings.aspx
要想在新加坡ICO的項目方有鹿，白皮書中Token的規(guī)范可參考此指南。
灑脫鴨：最新消息谎脯！今年6月葱跋，MAS局長孟文能在野村亞洲投資大會上表示，ICO就性質(zhì)來說是不屬于證券范疇的源梭，因此不受《證券期貨法》的限制娱俺。MAS并未直接監(jiān)管加密貨幣，但會持續(xù)關注并表示看好加密貨幣的未來咸产。
目前矢否，MAS即將出臺兩大新法令，將非證券與證券性質(zhì)代幣均納入監(jiān)管框架脑溢。
一是正擬定修改中的“認可市場操作者”（Recognised Market Operator）尊搬，監(jiān)管框架將會把證券類加密貨幣的交易平臺納入其監(jiān)管框架之內(nèi)，以迎合新的交易平臺經(jīng)營模式的出現(xiàn)佩脊；
二是正擬定“支付服務法令”（New Payment Services Bill）润梯，將會把其他非證券類加密貨幣的交易平臺納入其監(jiān)管范圍，要求平臺做好KYC和AML社牲、CFT防范措施粪薛。
萌萌：另外，在9月19日的CoinDesk共識大會新加坡站上搏恤，MAS金融科技和創(chuàng)新組科技基礎設施處（TIO）主管Damien Pang表示MAS目前將代幣分為三類：應用類代幣违寿，支付類代幣以及證券類代幣。
MAS不會監(jiān)管應用類代幣熟空，但對于支付類代幣藤巢，MAS預計將于今年年底制定支付服務法案，以適用具有存儲和支付價值的代幣息罗。至于證券類代幣掂咒，則適用于現(xiàn)有的《證券期貨法》（SFA，Security Future Act）。但目前绍刮，MAS沒有看到需要用SFA進行監(jiān)管的證券類代幣温圆。
【劃重點】在新加坡較寬松的監(jiān)管環(huán)境下，代幣的非證券屬性至關重要孩革，也是新加坡政府判定是否直接介入監(jiān)管的首要指標岁歉。監(jiān)管部門勸告所有代幣發(fā)行者、咨詢中介嫉戚，或交易平臺操作者征詢專業(yè)法律意見刨裆，確保在遵守新加坡的法規(guī)的前提下發(fā)展業(yè)務。
因此彬檀，對于任何想在新加坡開展相關業(yè)務的區(qū)塊鏈項目來說帆啃，開具律師背書的法律意見書，證明其所涉代幣的非證券性窍帝，是合規(guī)最重要的一環(huán)努潘。
3.MAS對數(shù)字貨幣交易所的最新聲明
灑脫鴨：2018年5月22日，新加坡金融管理局（MAS）發(fā)布了兩份關于交易所業(yè)務新規(guī)的咨詢文件坤学，以尋求在保護投資者利益的同時鼓勵新興商業(yè)模式疯坤，促進金融服務創(chuàng)新。
官方鏈接：http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Media-Releases/2018/MAS-to-simplify-rules-to-improve-business-flexibility-for-market-operators.aspx深浮。
文件內(nèi)容解讀如下：
目前压怠，MAS將【交易所市場】的參與者分為兩類：獲批交易所（AE）以及RMO市場運營商。前者AE是重要且傳統(tǒng)的交易所平臺（比如新加坡證券交易所）飞苇；后者RMO則是如數(shù)字貨幣交易所類的用于監(jiān)管商品和衍生品交易等活動的交易所菌瘫，【針對數(shù)字貨幣交易所并沒有專門的牌照，因此目前新加坡的數(shù)字交易處在缺乏監(jiān)管的風險中】布卡。
MAS建議將現(xiàn)有的“市場認可市場運營商”（RMO）制度從單一層級擴展到三個不同層級（即RMO一級雨让，RMO二級和RMO三級），以針對不同等級的運營商采取相應的監(jiān)管忿等。（具有分級要求的多層RMO制度可以更好地適應基于區(qū)塊鏈技術的點對點交易這一模式的出現(xiàn)栖忠，并降低初創(chuàng)運營商的入門成本）。
萌萌:?【新政】MAS表示計劃推出新政策對交易所平臺上推出的衍生品進行審批贸街。在新制度下庵寞，MAS建議運營商需證明要交易的衍生產(chǎn)品符合金管局的要求，并在產(chǎn)品發(fā)布公告前一周通知金管局薛匪。
【MAS對數(shù)字貨幣交易所的最新聲明總結】：此次新政指出新加坡金管局計劃降低了去中心化交易所準入門檻捐川，可能在未來會給交易所上牌照，持牌交易所將在未來激增蛋辈。
4.出海項目方與投資方的合規(guī)架構設立
灑脫鴨：在交流【出海項目方與投資方的合規(guī)架構設立】之前，小鴨先介紹兩個背景前提：
1.?出海的前提和內(nèi)容：國內(nèi)短期對ICO投資的不開放，為了不給祖國添麻煩冷溶，大家將相關活動轉移到海外進行渐白。出海的主體主要分為項目方和投資方。接下來我將圍繞這兩個方面的群體如何實現(xiàn)合規(guī)進行介紹逞频，也與大家共同探討纯衍。
2.?出海目的地選擇：對于項目方而言，目前最盛行的落戶地為新加坡苗胀，其原因是在于新加坡對ICO有明確監(jiān)管態(tài)度襟诸。新加坡政府規(guī)定發(fā)行代幣必須有合法實體，及律師的法律意見基协。
對于投資方而言歌亲，則選擇更多，離岸實體都可以選擇澜驮。架構根據(jù)投資人復雜程度而定陷揪。
對于【項目方】，本小獸推薦基金會架構杂穷。 而【投資方】悍缠，推薦SPV架構（做成投資管理公司）。
灑脫鴨：在小鴨接觸到的以往案例中耐量，很多客戶都會提問：很多項目設立一個新加坡有限公司作為基金會主體飞蚓，與此同時還會成立一個BVI，這兩個主體的職責有什么不同呢廊蜒？
萌萌：
這是我們推薦的項目方可選的基金會架構趴拧。通常一個科技公司，就用自己本身（運營+技術開發(fā)）的主體來進行股權募資劲藐。但是因為國內(nèi)不允許以ICO的形式進行募資八堡，所以我們不建議用運營主體本身來募資。
建議大家將發(fā)幣主體單獨拿出來聘芜，成立在海外兄渺，即基金會。“發(fā)幣主體”基金會為所有的項目運營主體（不管有幾個）募集資金汰现，并且統(tǒng)一管理資金挂谍。
基金會的基礎上搭建BVI，是由于在稅務政策不明朗的情況下瞎饲，律師的一種建議口叙，但是現(xiàn)在這種建議仍然存在爭議。因為目前稅務政策仍然不明朗嗅战，都是各種風在吹妄田。
總之俺亮，兩者的關系：1.可以由基金會控股BVI，2.也可以由同一班團隊成員直接控股BVI疟呐，在律師起草的法律文件上體現(xiàn)二者的所屬關系脚曾。
4.1項目方合規(guī)流程
灑脫鴨：1.注冊實體：推薦【新加坡基金會】，其原因為：
（1）基金會沒有股份或股東启具，保證其不能分紅本讥。因此區(qū)塊鏈募集的資金放在基金會管理會完全完全用于項目，不會被成員分掉鲁冯。
（2）基金會有免稅政策拷沸，只要年底沒有現(xiàn)金沒有盈余，就不需要納稅薯演。是屬于稅務的零申報撞芍。
因此新加坡基金會是用來發(fā)行代幣，進行融資的實體的首選涣仿。他也是一個在全世界具有公信力的機構勤庐。由新加坡律師出具配套法律文件保證項目發(fā)行的token非證券性質(zhì)，并以律師的名義將該項目在政府備案好港。
2. 法律合規(guī)：由新加坡律師出具配套法律文件保證項目發(fā)行的token非證券性質(zhì)（審核白皮書）愉镰，并以律師的名義將該項目在政府備案。
3. 基金會的運作與審計執(zhí)行钧汹。
4.2投資方合規(guī)流程
1. 注冊實體：海外多地可選擇丈探。
2. SPV架構：GP可為個人，擔任該公司執(zhí)行董事拔莱，確定投資方案碗降。LP簽署投資協(xié)議進行投資組合認購。
3. 需要由當?shù)芈蓭煾鶕?jù)注冊地公司法擬定的各類配套文件與協(xié)議塘秦。
5.中國人在基金會當董事有何風險?
萌萌：另外讼渊，小獸也經(jīng)常被問到：中國人在基金會當董事是否有風險呢?
萌萌在這里很負責任的告訴大家，是無風險的尊剔！由于基金會等實體是在新加坡建立的爪幻，因此該實體下的公司董事是受新加坡法律監(jiān)管的，與國內(nèi)無關须误。董事的義務和權利與正常國內(nèi)公司一樣挨稿。
新加坡基金會董事的義務和權利：
1.需要提交一個對基金會的擔保金額，如果未來基金會在清算時面臨負債京痢，董事需按擔保金額進行賠償奶甘。所以一般推薦提交擔保金額1新幣。未來董事需要賠償1新幣祭椰。
2.其他權利和義務與一般有限公司無差別臭家，更多是團隊內(nèi)部商議決定疲陕。任何第三方或者監(jiān)管都無權干預并且沒有硬性要求。
二钉赁、新加坡稅務政策解讀
灑脫鴨：許多項目選擇在新加坡落地鸭轮，除了與新加坡政府對區(qū)塊鏈領域的友好態(tài)度有關，大家也是被新加坡適宜的生活環(huán)境吸引啦橄霉。如果您想在新加坡工作生活、設立公司邑蒋、投資或乃至未來移民姓蜂，都需要密切地關注新加坡稅務政策。那么医吊，新加坡的稅收體系和制度如何呢钱慢？
1.新加坡的稅收體系和制度
萌萌：新加坡以屬地原則征稅。任何人（包括公司和個人）在新加坡發(fā)生或來源于新加坡的收入卿堂，或在新加坡收到或視為在新加坡收到的收入束莫，都屬于新加坡的應稅收入，需要在新加坡納稅草描。
也就是說览绿，即使是發(fā)生于或來源于新加坡之外的收入，只要是在新加坡收到穗慕，就需要在新加坡納稅饿敲；相應地，如果收入來源于新加坡境外逛绵，并且不是在新加坡收到或視為收到怀各，則不需在新加坡納稅。
新加坡為城市國家术浪，全國實行統(tǒng)一的稅收制度瓢对。任何公司和個人（包括外國公司和個人）只要根據(jù)上述屬地原則取得新加坡應稅收入，則需在新加坡納稅胰苏。一句話總結就是無論你是哪國人硕蛹，只要是在新加坡收到的收入都需要納稅。
2.新加坡現(xiàn)行主要稅種
萌萌：新加坡現(xiàn)行主要稅種有：企業(yè)所得稅碟联、個人所得稅妓美、消費稅、不動產(chǎn)稅鲤孵、印花稅壶栋、車船稅等。此外普监，還有對引進外國勞工的新加坡公司征收的勞工稅贵试。新加坡之前還有遺產(chǎn)稅琉兜，政府在2008年2月15日之后取消了該稅。
【企業(yè)所得稅】新加坡對內(nèi)外資企業(yè)實行統(tǒng)一的企業(yè)所得稅政策毙玻。企業(yè)每年必須交付的稅只有利得稅一項豌蟋，所謂利得稅就是按純利潤的17%來計算的。
舉個栗子：假設一家企業(yè)一年的營業(yè)額是200萬新桑滩，純利20萬新梧疲。這家企業(yè)本應交給政府的利得稅是20萬*17%=3.4萬新，但是政府規(guī)定运准，所有企業(yè)可享受前30萬新元應稅所得的部分免稅待遇：前1萬新元所得免征75%幌氮，后29萬新元所得免征50%。在這個栗子中這家企業(yè)就只用交1.6575萬新的利得稅胁澳，整整少了近2萬新呢该互，這可是十萬人民幣呀。
有朋友問到韭畸，那如果是個人去工作宇智，政府又是怎么收稅的呀？
這就要看新加坡的【個人所得稅】政策了胰丁。新加坡個人所得稅的納稅人分為居民個人和非居民個人兩類：
居民個人的應納稅所得額為收入總額扣除費用随橘、捐贈和稅務減免后的所得。適用稅率為0%－22%的超額累進稅率锦庸。非居民個人的應納稅所得稅額為收入總額扣除費用和捐贈后的所得太防，非居民個人不適用稅務減免。非居民個人的受雇所得適用15%稅率和居民個人所得稅稅率兩者間較高者酸员。董事費蜒车、咨詢費和其他所得，適用15%-20%不等的稅率幔嗦。
一般情況下酿愧，居民個人和非居民個人都要就其在新加坡取得的所有收入納稅。自2004年1月1日之后邀泉，納稅人在新加坡取得的海外收入不再納稅嬉挡，但通過合伙企業(yè)取得的海外收入除外。合伙企業(yè)本身不需繳納企業(yè)所得稅汇恤，但每個合伙人需要納稅庞钢。
灑脫鴨：來新加坡工作之后，生活總得花錢吧因谎，那【消費稅】又是多少呢基括？
目前新加坡的消費稅是7%，且除了機場免稅店财岔，幾乎所有的消費都是要繳稅的风皿。在政府最新公布的2018/19年度預算案中河爹，政府計劃在2021年至2025年期間將消費稅提升至9%。
但是也是有例外的桐款，住宅財產(chǎn)的銷售和出租以及大部分金融服務可免征消費稅咸这。出口貨物和服務的消費稅稅率為零。
3.新加坡稅務減免政策
灑脫鴨：新公司稅務豁免計劃：針對新成立的公司魔眨，新加坡政府特別推出了新公司的稅務豁免計劃媳维。
任何符合條件的新注冊的公司（如下所述）都有權享受前三年新創(chuàng)辦公司的每年的免稅待遇稅務評估。所需資格包括:
不超過20名股東
人必須持有至少10%的分發(fā)股權（就公司股東而言）
房地產(chǎn)和投資控股公司不符合資格
問答&交流
Y：私人有限公司與新加坡基金會有何區(qū)別遏暴？
萌萌：首先侨艾，私人有限有股東持股的概念;而公共擔保不存在股東，沒有股份拓挥，只有公司成員；其次袋励，私人有限公司以營利為目的侥啤。
股東通常按照持股份額分配公司盈利。公共擔保有限公司茬故，是根據(jù)資金提供者的意愿盖灸，服務于特定受益人群，公司可以進行合法經(jīng)營活動磺芭，但盈利不可在公司成員間分享赁炎，而是支持公益事業(yè)等，為特定人群提供福利钾腺。
最后徙垫，私人有限公司的經(jīng)營管理模式，以及利潤分配規(guī)則放棒，根據(jù)股東持股份額共同商榷決定姻报。擔保有限公司必須嚴格遵照資金提供者的意愿管理、使用資金间螟。公司的賬目也將受到嚴格監(jiān)管吴旋。
后者將在公司章程中細致而明確得規(guī)定:非常具體的企業(yè)目標，詳細的管理規(guī)則厢破，包括它們從事經(jīng)營的范圍荣瑟，可涉及的領域。
新加坡公共擔保公司? Singapore Public Company Limited by Guarantee?(CLG Foudation) 即我們平時通常所說的新加坡基金會摩泪。
M：基金會似乎還分為2種笆焰，營利性和非盈利性的嗎？
灑脫鴨：新加坡沒有任何法律實體叫所謂的“基金會”见坑，如之前所說仙辟，我們通常所說的注冊新加坡基金會就是指的是公共擔保公司CLG同波。擔保有限責任公司通常被用于非營利性活動，諸如叠国，慈善機構未檩，科學和宗教機構。
由于其非營利性的本質(zhì)粟焊，擔保有限責任公司的章程中須規(guī)定冤狡，其所產(chǎn)生的所有收入均將只用于公司本身，且不得將此類營收或利潤分配給公司成員项棠，無論是以股息還是分紅的形式悲雳。（CLG會有營收但不能分紅, 只能用于項目本身）。
M：現(xiàn)在感覺區(qū)塊鏈相關公司開銀行賬戶才是最難的香追，你們有什么好的建議嗎合瓢？
灑脫鴨：現(xiàn)在基金會銀行開戶都很困難了，但私人有限公司銀行開戶還是有希望的透典，基金會的營業(yè)活動范圍都是在基金會公司章程里面體現(xiàn)的晴楔，項目方可以自行定義。
W：如果基金會主體做了charitable status峭咒，還可以作為相關項目主體么税弃？
萌萌：通常是不建議這樣做的，這樣如果后期做營利性的活動比較難以開展凑队。
