證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司年度報告披露的補充規(guī)定

軼名 2016-01-23 20:30:12

文件名稱:證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司年度報告披露的補充規(guī)定

文件編號:證監(jiān)會公告[2016]3號

發(fā)布時間:2016年1月17日

實施時間:2016年1月17日

為落實《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等要求，做好公司債券年度報告與上市公司年度報告的銜接，現(xiàn)就有關(guān)事項補充規(guī)定如下：

公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露年度報告识补。發(fā)行人為上市公司的，應(yīng)當(dāng)在按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》編制和披露的年度報告中揭蜒，以專門章節(jié)披露“公司債券相關(guān)情況”捶闸。上市公司年度報告其他章節(jié)與“公司債券相關(guān)情況”一節(jié)要求披露的部分內(nèi)容相同的，可以建立相關(guān)查詢索引色查，避免重復(fù)消玄。上市公司發(fā)行多只公司債券的魔吐，披露“公司債券相關(guān)情況”一節(jié)相關(guān)事項時應(yīng)當(dāng)指明與公司債券的對應(yīng)關(guān)系。

“公司債券相關(guān)情況”應(yīng)當(dāng)披露在上市公司年度報告正文第十節(jié)（原第十節(jié)“財務(wù)報告”相應(yīng)調(diào)整為第十一節(jié)）莱找，并包含以下內(nèi)容：

一酬姆、披露所有公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準(zhǔn)報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱奥溺、簡稱辞色、代碼、發(fā)行日浮定、到期日相满、債券余額层亿、利率、還本付息方式立美，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場所匿又，投資者適當(dāng)性安排，報告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況建蹄。

公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款碌更、可交換條款等特殊條款的，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)相關(guān)條款的執(zhí)行情況洞慎。

二痛单、披露債券受托管理人名稱、辦公地址劲腿、聯(lián)系人及聯(lián)

系電話旭绒；報告期內(nèi)對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構(gòu)名稱、辦公地址焦人。

報告期內(nèi)上市公司聘請的債券受托管理人挥吵、資信評級機構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更的原因花椭、履行的程序忽匈、對投資者利益的影響等。

三个从、披露公司債券募集資金使用情況及履行的程序脉幢、年末余額歪沃、募集資金專項賬戶運作情況嗦锐，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致沪曙。

四奕污、披露資信評級機構(gòu)根據(jù)報告期情況對上市公司及公司債券作出最新跟蹤評級的時間（預(yù)計）、評級結(jié)果披露地點液走，提醒投資者關(guān)注碳默。

報告期內(nèi)資信評級機構(gòu)對上市公司及公司債券進行不定期跟蹤評級的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露不定期跟蹤評級情況缘眶，包括但不限于評級機構(gòu)嘱根、評級報告出具的時間、評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的含義等巷懈，并重點說明與上一次評級結(jié)果的對比情況该抒。如評級發(fā)生變化，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)變化對投資者適當(dāng)性的影響顶燕。

報告期內(nèi)資信評級機構(gòu)因上市公司在中國境內(nèi)發(fā)行其他債券凑保、債務(wù)融資工具對上市公司進行主體評級的冈爹，應(yīng)當(dāng)披露是否存在評級差異情況。

五欧引、報告期內(nèi)公司債券增信機制频伤、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第五節(jié)的有關(guān)規(guī)定披露增信機制芝此、償債計劃及其他償債保障措施的相關(guān)情況憋肖，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)癌蓖，以及相關(guān)變更對債券持有人利益的影響瞬哼。

公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發(fā)生變更的租副，上市公司應(yīng)當(dāng)披露增信機制坐慰、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況、變化情況用僧，并說明相關(guān)變化對債券持有人利益的影響：

（一）提供保證擔(dān)保的结胀，如保證人為法人或者其他組織，應(yīng)當(dāng)披露保證人報告期末的凈資產(chǎn)額责循、資產(chǎn)負債率糟港、凈資產(chǎn)收益率、流動比率院仿、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)（并注明相關(guān)財務(wù)報告是否經(jīng)審計）秸抚，保證人資信狀況、累計對外擔(dān)保余額以及累計對外擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)的比例歹垫；如保證人為自然人剥汤，應(yīng)當(dāng)披露保證人資信狀況、代償能力排惨、資產(chǎn)受限情況吭敢、對外擔(dān)保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息；保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的暮芭，還應(yīng)當(dāng)披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)鹿驼，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。上市公司

應(yīng)當(dāng)著重說明保證人情況與上一年度（或募集說明書）披露情況的變化之處辕宏。

（二）提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的畜晰，應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的價值（賬面價值和評估值，注明評估時點）變化情況瑞筐，已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序凄鼻，報告期內(nèi)擔(dān)保物的評估、登記、保管等情況野宜。

（三）采用其他方式進行增信的扫步，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)相關(guān)增信措施的變化情況等。

（四）上市公司制定償債計劃或采取其他償債保障措施的匈子，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)相關(guān)計劃和措施的執(zhí)行情況河胎，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

（五）上市公司設(shè)置專項償債賬戶的虎敦，應(yīng)當(dāng)披露該賬戶資金的提取情況游岳，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

六其徙、披露報告期內(nèi)債券持有人會議的召開情況胚迫，包括召開時間、地點唾那、召開原因访锻、形成的決議等。

七闹获、披露報告期內(nèi)債券受托管理人履行職責(zé)的情況期犬。受托管理人在履行職責(zé)時可能存在利益沖突情形的，應(yīng)當(dāng)披露采取的相關(guān)風(fēng)險防范避诽、解決機制龟虎。

上市公司應(yīng)當(dāng)說明受托管理人是否已披露報告期受托管理事務(wù)報告，以及披露（或預(yù)計披露）地址沙庐，提醒投資者關(guān)注鲤妥。

八、采用數(shù)據(jù)列表方式拱雏，提供截至報告期末上市公司近2 年的下列會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)棉安，包括但不限于：息稅折舊攤銷前利潤、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額古涧、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額垂券、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額花盐；流動比率羡滑、速動比率、資產(chǎn)負債率算芯、EBITDA 全部債務(wù)比（息稅折舊攤銷前利潤/全部債務(wù)）柒昏、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）]、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)[(經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額+現(xiàn)金利息支出+所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出]熙揍、EBITDA 利息保障倍數(shù)[息稅折舊攤銷前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）]职祷、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應(yīng)付利息）。

若上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)同比變動超過 30%的有梆，應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)生變化的主要原因是尖。

九、披露截至報告期末的資產(chǎn)抵押泥耀、質(zhì)押饺汹、被查封、凍結(jié)痰催、必須具備一定條件才能變現(xiàn)兜辞、無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務(wù)的情況和其他權(quán)利受限制的情況和安排夸溶，以及其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債情況逸吵。

十、上市公司發(fā)行其他債券和債務(wù)融資工具的缝裁，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)對其他債券和債務(wù)融資工具的付息兌付情況扫皱。

十一、披露報告期內(nèi)獲得的銀行授信情況捷绑、使用情況以及償還銀行貸款的情況（包括按時償還啸罢、展期及減免情況等）。

十二胎食、披露報告期內(nèi)執(zhí)行公司債券募集說明書相關(guān)約定或承諾的情況扰才，并分析相關(guān)情況對債券投資者利益的影響。

十三厕怜、披露報告期內(nèi)發(fā)生的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條列示的重大事項衩匣，說明該事項的最新進展以及對上市公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。

本條規(guī)定的相關(guān)重大事項粥航，如已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露且后續(xù)實施無變化的琅捏，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引及披露日期。

十四递雀、公司債券的保證人為法人或者其他組織的柄延，應(yīng)當(dāng)披露保證人報告期財務(wù)報表（并注明是否經(jīng)審計），包括資產(chǎn)負債表缀程、利潤表搜吧、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注杨凑。

本規(guī)定自公布之日起施行滤奈。