私募基金投資動輒100萬起嫂丙，是財富管理業(yè)務(wù)合規(guī)合法的一個信息細(xì)節(jié)。對于投資人而言唉锌，這是一個嚴(yán)肅的自我保護(hù)和責(zé)任安排過程袄简。

前段時間寫過一篇文章绿语，講為什么私募股權(quán)基金投資動輒10年候址。隨后，收到讀者反饋來一個有趣的追問：為什么私募基金投資動輒100萬岗仑？

這是個好問題荠雕，直接回答起來卻比較乏味。最直接且簡單的回答既鞠，是來自2014年的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的第三章內(nèi)容——合格投資人嘱蛋。

其中第十一條，規(guī)定了單只基金募集的人數(shù)累計限制蒋失，即不得超過《證券投資基金法》篙挽、《公司法》铣卡、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量偏竟。這直接導(dǎo)致至今為止踊谋，我們通過有限合伙形式讓投資人參與私募基金投資，每一個“殼”或“結(jié)構(gòu)”只能有50個投資人（含GP）轿衔；而通過契約型基金的形式讓投資人參與私募投資害驹，則不能超過200個投資人蛤育。

其中第十二條，指明了中國境內(nèi)執(zhí)行的合格投資人定義：是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力底洗，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元枷恕、且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元徐块、或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人胡控。

這里所謂的“金融資產(chǎn)”，包括銀行存款庇绽、股票橙困、債券凡傅、基金份額夏跷、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品壹蔓、信托計劃佣蓉、保險產(chǎn)品亲雪、期貨權(quán)益等匆光。

規(guī)定中的第十三條终息，把一些幾乎不證自明贞让、天然就是合格投資人的主體做了陳列喳张，比如：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金摸航，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃（比如各種已經(jīng)備案的FOF或資管計劃）雨膨；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員聊记；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者排监。

證監(jiān)會制定上述標(biāo)準(zhǔn)的思考是什么呢杰捂？在中國琼娘，一件關(guān)系國計民生的大事，應(yīng)該由誰來管瞒瘸，大多是由中央機(jī)構(gòu)編制委員會及其辦公室來安排的情臭。2013年赌蔑，中央編辦發(fā)布通知，明確將包括創(chuàng)業(yè)投資基金在內(nèi)的私募股權(quán)基金的管理職責(zé)賦予證監(jiān)會跷乐，由證監(jiān)會負(fù)責(zé)組織擬訂監(jiān)管政策趾浅、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范皿哨。于是证膨，2014年，證監(jiān)會在發(fā)文時表示澳化，“參考境外合格投資者標(biāo)準(zhǔn)肆捕，結(jié)合我國的實(shí)際情況”盖高，制定了上述的規(guī)定喻奥。

證監(jiān)會的官方解釋說撞蚕，制定上述標(biāo)準(zhǔn)的主要考慮是：合格投資者標(biāo)準(zhǔn)過低，容易將不具備風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力的公眾投資者卷入其中纺铭，進(jìn)而引發(fā)非法集資舶赔。采取資產(chǎn)規(guī)木鼓桑或收入水平、和對單只基金最低認(rèn)購額的雙重標(biāo)準(zhǔn)，相比僅從對單只基金最低認(rèn)購額來把握合格投資者標(biāo)準(zhǔn)更加全面。對于個人投資者，分別從金融資產(chǎn)規(guī)模和收入水平兩個維度進(jìn)行規(guī)定，也為今后具有穩(wěn)定高收入的群體參與私募基金留有空間蹬挺。所以這其中的二者它掂，不是“和”的關(guān)系，而是“或”的關(guān)系榕茧。

私募基金投資用押，不論二級市場的證券類投資蜻拨、還是一級市場的私募股權(quán)投資缎讼，其實(shí)都是舶來品血崭。因此夹纫，證監(jiān)會所謂參照境外合格投資人標(biāo)準(zhǔn)舰讹，其實(shí)主要參照美國的標(biāo)準(zhǔn)跺涤。

美國的合格投資人規(guī)定又是如何呢桶错？2015年12月胀蛮，SEC發(fā)布了一個報告：Report on the Review of the Definition of “Accredited Investor”退腥，《關(guān)于合格投資人定義檢視的報告》狡刘。全文118頁困鸥，是我在公開資料中找到的嗅蔬，關(guān)于所謂合格投資人政策法規(guī)沿革和思考最為全面的一個報告剑按。要把這個報告全面讀透，怕是需要一個JD的功底澜术。大家感興趣艺蝴，可以后臺留言，讓小編把PDF發(fā)給你鸟废。

簡單用一段話來說明：所謂合格投資人概念的來源猜敢，首先是投資者資格、利益保護(hù)和信息披露的大背景盒延。1933年的證券法案（the Securities Act of 1933）缩擂，規(guī)定說任何向市場銷售和提供的證券都必須要么在SEC注冊備案，要么符合相關(guān)法律法規(guī)允許的豁免條件添寺，否則不得銷售（any offer to sell securities must either be registered with the United States Securities and Exchange Commission (SEC) or meet certain qualifications to exempt them from such registration.）陨闹。因?yàn)橐话闱闆r下胶坠，私募類產(chǎn)品其實(shí)沒有在SEC公開注冊和備案，所以，其整個業(yè)務(wù)營銷的對象和流程，就必須滿足所謂的豁免條件金度。接下來消玄，一個統(tǒng)稱做D法規(guī)（Regulation D）的東東奥溺，為行業(yè)提供了一系列所謂的豁免條件。

于是，就在Reg D的501規(guī)則中建蹄，定義了所謂“合格投資人”的定義，英文的標(biāo)準(zhǔn)稱呼是“accredited investor”焦人。行業(yè)里不少人用“qualified investor”房午，其實(shí)并不準(zhǔn)確，雖然大致意義沒錯。實(shí)際上碳默，Qualified Investor的用法并不出自于Reg D该抒，而是另一個法案（The Gramm-Leach-Bliley Act）欧引，其具體定義也和一般意義上我們講的合格投資人不盡相同婚苹，而是一個要求更高的標(biāo)準(zhǔn)结胀。

在Reg D中關(guān)于合格投資人的認(rèn)定，包括如下條款歹垫，我把和個人相關(guān)的條款突出如下：

1）a bank, insurance company, registered investment company, business development company, or small business investment company;

2）an employee benefit plan, within the meaning of the Employee Retirement Income Security Act, if a bank, insurance company, or registered investment adviser makes the investment decisions, or if the plan has total assets in excess of $5 million;

3）a charitable organization, corporation, or partnership with assets exceeding $5 million;

4）a director, executive officer, or general partner of the company selling the securities;

5）a business in which all the equity owners are accredited investors;

6）a natural person who has individual net worth, or joint net worth with the persons spouse, that exceeds $1 million at the time of the purchase, or has assets under management of $1 million or above, excluding the value of the individuals primary residence;

一個自然人，在投資時其個人的凈值或和配偶加起來的凈值，超過100萬美元；或已投資資產(chǎn)在100萬美元以上魔策；這不包含該個人主要居住房產(chǎn)的價值其徙；

7）a natural person with income exceeding $200,000 in each of the two most recent years or joint income with a spouse exceeding $300,000 for those years and a reasonable expectation of the same income level in the current year；or

一個自然人璃谨，在過去最近兩年有20萬美元以上的年收入花盐，或和配偶加起來在最近兩年有30萬美元的年收入氏涩，同時兜辞，需要有充足理由證明當(dāng)下也能保持同樣的收入預(yù)期扫皱；

8）a trust with assets in excess of $5 million, not formed to acquire the securities offered, whose purchases a sophisticated person makes.

和中國對比之后扰才，不難看出柄延，大家的基本邏輯是一致的搜吧。只是不同國家的收入水平不同蜒程，自然對什么叫合格领炫、什么叫具有充分的風(fēng)險識別和抵御能力，有具體數(shù)字上的差異。

但毫無疑問的是蝇庭，中國300萬金融資產(chǎn)、或50萬年均個人收入的標(biāo)準(zhǔn)捡硅，是略低了哮内。即使客戶僅投資100萬進(jìn)入私募基金，不論私募股權(quán)基金壮韭、還是私募證券基金北发，都意味著這可能是他兩年的總收入或三分之一的全部金融資產(chǎn)纹因，從資產(chǎn)配置的理論和實(shí)踐管理上看，這已屬于明顯超配和影響過大鲫竞。

單從這一點(diǎn)上看辐怕，中國關(guān)于合格投資人的認(rèn)定，其實(shí)要比美國更加寬松和激進(jìn)从绘。另外還有一個較為明顯的差異寄疏，就是在Reg D中，并沒有拿每一次投資的金額來作為標(biāo)準(zhǔn)和限制僵井，而中國的條款中陕截，卻明確規(guī)定了100萬元（約15萬美元）以上的單筆投資標(biāo)準(zhǔn)。

實(shí)際上批什，美國最初的合格投資人定義中也有類似條款农曲。比如，最初的定義中包含了：至少投資金額15萬美元以上驻债、且占該投資人總資產(chǎn)凈值20%以下乳规。但最終該項(xiàng)細(xì)則被廢除了，因?yàn)橄嚓P(guān)委員會認(rèn)為這個所謂投資15萬美元的標(biāo)準(zhǔn)合呐，并不能說明該投資人有足夠的經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰Γ╯ophistication）和獲取充分信息的能力（access to information）暮的，并不必要。另外一條曾經(jīng)被提出淌实，但從未被通過的提案冻辩，是一個更高的標(biāo)準(zhǔn)：accredited natural person。該規(guī)定說拆祈，如果要賣給客戶對沖基金類極高風(fēng)險的產(chǎn)品恨闪，需要客戶在滿足合格投資人標(biāo)準(zhǔn)的同時，還得擁有250萬美元的已投資規(guī)模放坏。

因此咙咽，不論中美，合格投資人認(rèn)定的目的淤年，首先在于投資者保護(hù)钧敞，確保那些參與另類投資和私募投資的個人或主體，不僅有能力理解產(chǎn)品和風(fēng)險互亮，還有實(shí)力承擔(dān)風(fēng)險和損失犁享。

其次，在于免責(zé)豹休。當(dāng)一個個人或?qū)嶓w炊昆，經(jīng)過了合法流程的合格投資人認(rèn)定，就把投資成敗的風(fēng)險扛在自己頭上了。萬一賠了錢凤巨，請你認(rèn)賬视乐，而不要去砸監(jiān)管的門。

第三敢茁，在于提醒所有從業(yè)者合規(guī)運(yùn)營佑淀。如果你敢把私募或另類投資產(chǎn)品推銷給你的客戶，請你確保你所做的銷售流程和合格投資人認(rèn)定是符合法律和監(jiān)管要求的彰檬。如果你符合要求伸刃，那么生死有命、富貴在天逢倍，你盡職盡責(zé)就可以捧颅。如果你不符合要求，而在不合規(guī)流程下较雕，把高風(fēng)險產(chǎn)品推銷給了非合格投資人碉哑，那一旦有失，就拿你是問亮蒋。

私募基金投資動輒100萬扣典、200萬起，只是財富管理業(yè)務(wù)合規(guī)合法的一個信息細(xì)節(jié)慎玖。

投資人們贮尖，請認(rèn)真處理你每次參與私募投資的投資流程，這是一個嚴(yán)肅的自我保護(hù)和責(zé)任安排過程凄吏。

而理財顧問們远舅，請珍惜你的公司能夠?yàn)槟闾峁﹪?yán)格規(guī)范的簽單流程闰蛔、簽約系統(tǒng)和合規(guī)政策痕钢，這一切“麻煩”，其實(shí)都是在保護(hù)你序六。

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