一拍棕、公司債轉(zhuǎn)股同意書
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鑒于：
1、 甲蝙寨、乙雙方于 ? ? 年 ? ?月 ? ? 日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》冈爹，乙方向甲方借款人民幣 ? ?元，截止本協(xié)議簽訂之日逛绵，利息共計(jì)為 ? ? ?元怀各，（以上數(shù)額共計(jì) ? ? ? ? 元，以下簡稱債權(quán)）术浪；
2瓢对、 乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對乙方的債權(quán)，使甲方成為乙方的股東之一胰苏；
3硕蛹、 乙方系一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，目前注冊資本為人民幣 ? ? ? ? ?元硕并，現(xiàn)乙方經(jīng)股東會決議增資即將公司增資至 ? ? ? ? ? 元法焰。
現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商倔毙，就雙方債轉(zhuǎn)股事宜達(dá)成如下協(xié)議埃仪，以茲共同遵守。
一普监、 甲方同意參加乙方本次增資贵试，以貨幣投資參股乙方琉兜，成為乙方新增股東；
二毙玻、 截止至 ? 年 ? 月 ?日豌蟋，乙方公司資產(chǎn)狀況詳見 ? ? ? ? ?（編號）《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《借款合同》第五條第（二）款第1項(xiàng)的約定桑滩，甲方投入資金為與債權(quán)同等的數(shù)額即人民幣 ? ? 元梧疲，投入后乙方公司的注冊資本為 ? ? ? ? ?元，甲方所投入資金占公司注冊資本的 ? ?%运准。
三幌氮、 由于甲方對乙方享有 ? ? ?萬元的債權(quán)，甲方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙方的投資胁澳，在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后该互，甲乙雙方就借款得以結(jié)清。
四韭畸、 本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)宇智，乙方原股東與甲方將共同對董事會進(jìn)行改組。
五胰丁、 本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)随橘，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改、補(bǔ)充公司章程锦庸。
六机蔗、 本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)甘萧。
七萝嘁、 違約事項(xiàng)
乙方未依本協(xié)議第六條約定的期限，依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)的幔嗦，甲方有權(quán)解除本協(xié)議酿愧，并要求乙方按《借款合同》第五條第（一）款的約定在甲方通知的期限內(nèi)償還所欠借款，期限屆滿后邀泉，乙方不予償還的嬉挡，甲方可行使抵押權(quán)。
八汇恤、 本協(xié)議未盡事宜庞钢，甲、乙雙方另行協(xié)商確定因谎。
九基括、 本協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效财岔。
十风皿、 本協(xié)議一式肆份河爹，甲、乙雙方各執(zhí)貳份桐款，具有同等法律效力咸这。
二、債 轉(zhuǎn) 股 協(xié)議
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鑒于：
1魔眨、甲媳维、乙雙方于 ?年 ? 月 ? 日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣 ? ?元遏暴，截止本協(xié)議簽訂之日侄刽，利息共計(jì)為 ? 元，（以上數(shù)額共計(jì) ? ?元朋凉，以下簡稱債權(quán)）州丹；
2、乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對乙方的債權(quán)侥啤，使甲方成為乙方的股東之一当叭；
3、乙方系一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司盖灸，目前注冊資本為人民幣 ? ?元，現(xiàn)乙方經(jīng)股東會決議增資即將公司增資至 ? ? ? ? ? 元磺芭。
現(xiàn)甲赁炎、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就雙方債轉(zhuǎn)股事宜達(dá)成如下協(xié)議钾腺，以茲共同遵守徙垫。
一、甲方同意參加乙方本次增資放棒，以貨幣投資參股乙方姻报，成為乙方新增股東；
二间螟、截止至 ? 年 ? 月 ?日吴旋，乙方公司資產(chǎn)狀況詳見 ? ? （編號）《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《借款合同》第五條第（二）款第1項(xiàng)的約定厢破，甲方投入資金為與債權(quán)同等的數(shù)額即人民幣 ? ? ?元荣瑟，投入后乙方公司的注冊資本為 ? ? ? ? ?元，甲方所投入資金占公司注冊資本的 ? ?%摩泪。
三笆焰、由于甲方對乙方享有 ? ? ?萬元的債權(quán)，甲方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙方的投資见坑，在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后嚷掠，甲乙雙方就借款得以結(jié)清捏检。
四、本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)不皆，乙方原股東與甲方將共同對董事會進(jìn)行改組贯城。
五、本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)粟焊，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改冤狡、補(bǔ)充公司章程。
六项棠、本協(xié)議簽訂后 ? 日內(nèi)悲雳，乙方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
七香追、違約事項(xiàng)
乙方未依本協(xié)議第六條約定的期限合瓢，依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議透典，并要求乙方按《借款合同》第五條第（一）款的約定在甲方通知的期限內(nèi)償還所欠借款晴楔，期限屆滿后，乙方不予償還的峭咒，甲方可行使抵押權(quán)税弃。
八、本協(xié)議未盡事宜凑队，甲则果、乙雙方另行協(xié)商確定。
九漩氨、本協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲西壮、乙雙方簽字蓋章后生效。
十叫惊、本協(xié)議一式肆份款青，甲、乙雙方各執(zhí)貳份霍狰，具有同等法律效力抡草。
甲方： 乙方：
代表： 代表：
簽署日期： ? ? ? ?年 ? ?月
三、公司注冊資本金（1000萬）蚓耽，股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)化比列
? ?
不同意的有政府施壓調(diào)解；債權(quán)人大會決定或者由較大債權(quán)人收購較小債權(quán)人債權(quán)步悠，收購方作為擔(dān)保人擔(dān)保其債權(quán)签杈；擱淺處置；萬不得已參與分期分紅償還債務(wù)；
五答姥、債轉(zhuǎn)股后應(yīng)分別持有公司兩種股權(quán)铣除，
風(fēng)險(xiǎn)股百分之30（A股），臨時(shí)股債權(quán)百分之70
1000萬注冊資金鹦付，或者以實(shí)際不動產(chǎn)評估價(jià)除去權(quán)利股尚粘，再用債權(quán)總和除于實(shí)際不動產(chǎn)，按照百分比對應(yīng)敲长，然后對應(yīng)選擇風(fēng)險(xiǎn)股與分紅股郎嫁，分紅股分紅權(quán)利以償還清債務(wù)為終止時(shí)間。
六祈噪、債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)方法：時(shí)間泽铛，步驟
（1）變現(xiàn)百分之10時(shí)間為3個月
（2）變現(xiàn)百分之20時(shí)間為6個月
（3）變現(xiàn)百分之30時(shí)間為9個月
（4）變現(xiàn)百分之40時(shí)間為1年
（5）變現(xiàn)百分之50時(shí)間為1年半（附條件）
（6）變現(xiàn)百分之60時(shí)間為2年（附條件）
（7）變現(xiàn)70以上不兌現(xiàn)，但要有具體措施
七辑鲤、股東十債權(quán)人的權(quán)利盔腔，義務(wù)不共同遵守公司約定
（1）建設(shè)初期，中期及債權(quán)實(shí)現(xiàn)月褥，股東身份消之后的法律書
（2）變現(xiàn)超過百分之50以債權(quán)人應(yīng)附帶條件（債權(quán)人——股東——客戶）自行消化即通過自找和自購客戶弛随，由公司提供平臺
八、如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)和物權(quán)（房產(chǎn)）相互掛鉤比列宁赤，如主張百分之70－80的債權(quán)人給百分之40房＋40現(xiàn)
九舀透、若百分之80以上同意債轉(zhuǎn)股，百分之20由法院訴訟决左，當(dāng)公司運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)產(chǎn)生收益成融資后盐杂，如何應(yīng)對法律及執(zhí)行中資金，工程及問題哆窿。
債轉(zhuǎn)股的主要流程和程序
日期:2010年7月2日 瀏覽[83]
一、債轉(zhuǎn)股方式
債轉(zhuǎn)股本身并不復(fù)雜厉斟，但當(dāng)它與資本運(yùn)營的其他手段結(jié)合起來后就有了十分豐富多彩的表現(xiàn)形式挚躯。操作中可分別情況根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的辦法，盡可能地減少交易環(huán)節(jié)和成本擦秽，避免與制度發(fā)生沖突码荔。
（一）債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售：對被債轉(zhuǎn)股企業(yè)尚未改制上市的，債權(quán)方可以所擁有的債權(quán)作為出資參與債務(wù)方的股份制改造感挥，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并通過新股發(fā)售變現(xiàn)缩搅。
遼通化工就是一個債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售的典型例子。
遼通化工的成功触幼，有三個關(guān)鍵硼瓣，首先是債務(wù)轉(zhuǎn)移，即通過關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)先承但債務(wù)的方式，改變目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況堂鲤；其次亿傅，在對目標(biāo)化的同時(shí)，將被轉(zhuǎn)移債權(quán)股權(quán)化瘟栖，為下一步的資金注入做好準(zhǔn)備葵擎；第三，通過相關(guān)公司改制上市后半哟，將募集資金以收購目標(biāo)公司債務(wù)所轉(zhuǎn)股權(quán)的方式注入到目標(biāo)企業(yè)酬滤，使原有債務(wù)問題通過債權(quán)──股權(quán)──上市這樣一個循環(huán)后得到最終解決，使不良債權(quán)變成了優(yōu)良股權(quán)寓涨。
（二）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債轉(zhuǎn)股：企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往意味著企業(yè)發(fā)展方向盯串，主營業(yè)務(wù)等的改變爵憎，是企業(yè)重整的重要方式之一艘蹋。要完成企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，被控股企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)能否妥善解決往往是關(guān)乎成敗的重要因素洛搀。債轉(zhuǎn)股在此方面則有廣泛的運(yùn)用空間蔬墩。
成量股份大股東的成功變換就運(yùn)用了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方法译打。
為了解決成量股份沉重的債務(wù)與利息負(fù)擔(dān)，為公司的兼并重組創(chuàng)造條件拇颅，1999 年7月奏司，成都市國資局等單位聯(lián)合對成量股份的部分債務(wù)進(jìn)行了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的操作。將持有的4710.44萬股成量股份國家股（占總股本的42.52％）劃撥給成量集團(tuán)持有樟插。通過一系列債轉(zhuǎn)股和債務(wù)轉(zhuǎn)移后韵洋，另2000萬元債務(wù)的債權(quán)人變成了公司第一大股東，
1999年8月黄锤， 深圳中達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司整體兼并成都成量集團(tuán)的協(xié)議終于在深圳正式簽字搪缨，成量股份在債務(wù)減輕之后，又完成了控股股東的轉(zhuǎn)換鸵熟，為公司日后的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)副编。
（三）三角置換：債權(quán)方以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)或債權(quán)，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后的再置換流强。當(dāng)債務(wù)方自身資產(chǎn)質(zhì)量較差痹届，債權(quán)人不能接受其債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時(shí)，如果該債務(wù)企業(yè)持有其他企業(yè)的股權(quán)或債權(quán)打月，三角置換式的債轉(zhuǎn)股則可以達(dá)成目的队腐。
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押股權(quán)：當(dāng)企業(yè)債務(wù)到期無法清償時(shí)，債務(wù)方以本企業(yè)等值股權(quán)作抵押重新取得對債權(quán)方到期債權(quán)資產(chǎn)的占有奏篙。使用權(quán)柴淘，雙方簽訂“股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”，質(zhì)押期內(nèi)債權(quán)方或享受按年度領(lǐng)取固定利息分紅的優(yōu)先股股東的待
遇；或者享受按實(shí)際經(jīng)營收益參與分紅的普通股股東的待遇悠就，質(zhì)押期滿債務(wù)方償還原始債務(wù)千绪。如債務(wù)方不能履約，債權(quán)方有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行處置梗脾。這種方式與股權(quán)直接轉(zhuǎn)債權(quán)不同荸型，質(zhì)押期內(nèi)，質(zhì)押股份的股東并沒有發(fā)生變化炸茧，債務(wù)人仍然是該部分股份的名義所有者瑞妇，但不享受該部分股份所得紅利，而是將其作為到期末清償債務(wù)的利息交與質(zhì)押權(quán)人梭冠，只有當(dāng)質(zhì)押期滿后債務(wù)人仍不能清償債務(wù)時(shí)辕狰，質(zhì)押權(quán)人處置股份時(shí)，才可能出現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)或股權(quán)拍賣的情況控漠。
這種方式的優(yōu)點(diǎn)是蔓倍，債務(wù)人可以延緩債務(wù)清償?shù)慕刂蛊谙蓿植皇蓹?quán)的名義控制盐捷；債權(quán)人在延展期內(nèi)有利息收入的來源偶翅，并不立即失去債務(wù)償還優(yōu)先于股權(quán)分配的權(quán)利，比債權(quán)立即轉(zhuǎn)股權(quán)更具靈活性碉渡。其不足之處在于適用范圍較小聚谁，只適合企業(yè)仍能保持正常的經(jīng)營活動，有固定現(xiàn)金流入滞诺，只是有短期債務(wù)清償危機(jī)的情況形导。
（五）債權(quán)轉(zhuǎn)回購股權(quán)：當(dāng)企業(yè)債務(wù)到期后無法立即清償時(shí)，債權(quán)債務(wù)雙方簽訂“股權(quán)回購協(xié)議”习霹，債權(quán)方以所持債權(quán)形式購買債務(wù)方等值股權(quán)（協(xié)議期內(nèi)不辦理股本或股權(quán)變更手續(xù)）朵耕，轉(zhuǎn)換價(jià)格以剔除該部分債務(wù)后的凈資產(chǎn)值為據(jù)，同時(shí)約定債務(wù)方的回購期限及回購價(jià)淋叶°九回購價(jià)有兩種確定方式，其一是在考慮資金時(shí)間價(jià)值及機(jī)會成本基礎(chǔ)上確定爸吮，通常應(yīng)以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權(quán)的凈資產(chǎn)價(jià)值作為回購價(jià)望门。
上述5種方式中形娇，方式1適合于企業(yè)或項(xiàng)日運(yùn)營情況良好，只是由于該企業(yè)或項(xiàng)目負(fù)債經(jīng)營筹误，利息負(fù)擔(dān)較重而影響經(jīng)營效果桐早，通過債轉(zhuǎn)股改善資產(chǎn)負(fù)債狀況和減輕利息負(fù)擔(dān)壓力后，輔以一定的資本運(yùn)作就可以達(dá)到企業(yè)或項(xiàng)目上市的情況，其優(yōu)點(diǎn)在于能夠以較好的企業(yè)形象上市哄酝，資本周轉(zhuǎn)的時(shí)間不長友存；方式3
適合于債轉(zhuǎn)股企業(yè)雖不具上市潛力的項(xiàng)目，但擁有期也上市企業(yè)陶衅÷帕ⅲ績優(yōu)企業(yè)的股份或債務(wù)，資產(chǎn)管理公司可以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方股權(quán)或債權(quán)搀军，達(dá)到變現(xiàn)的目的膨俐；方式4、
5較前3種方式則具靈活性罩句，既可享受債權(quán)優(yōu)先償還的權(quán)利焚刺，又可在債權(quán)確實(shí)無法及時(shí)兌現(xiàn)時(shí)，獲得股權(quán)的擔(dān)保门烂，而且與前幾種方式增加股份相比乳愉，方式4、5并不增加企業(yè)股份總數(shù)屯远，且大股東不會有失去控制權(quán)的危險(xiǎn)蔓姚。因此，具體到不同的公司氓润，債轉(zhuǎn)股究竟使用哪種方式赂乐，應(yīng)根據(jù)相關(guān)各方的目的。財(cái)務(wù)狀況咖气、經(jīng)營情況及相關(guān)背景來綜合考慮挨措。
二、債轉(zhuǎn)股程序 債轉(zhuǎn)股因方式不同而程序各異崩溪，一般包括以下步驟浅役。
（一）達(dá)成債轉(zhuǎn)股意向
（二）獲取政府部門批準(zhǔn)
（三）資產(chǎn)、債務(wù)評估
對債務(wù)的確定伶唯，美國RTC 在處理儲蓄與貸款協(xié)會不良債權(quán)問題時(shí)有二種方法：一種是將不良資產(chǎn)以市值轉(zhuǎn)讓觉既，這種做法在操作上會很復(fù)雜和費(fèi)時(shí)，但能正確反映債權(quán)的真實(shí)價(jià)值乳幸；一種是將銀行債權(quán)以面值轉(zhuǎn)讓瞪讼，這種做法的好處在于可以不必對企業(yè)債務(wù)進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，可以盡快把不良資產(chǎn)從銀行剝離出來粹断，且銀行的資本充足率不會受到影響符欠，但這樣的期票需要有政府擔(dān)保。
資產(chǎn)的價(jià)值確定也有兩神方式：賬面價(jià)值法和公允價(jià)值法瓶埋，在債轉(zhuǎn)股時(shí)確定企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)以公允價(jià)值為準(zhǔn)希柿，公允價(jià)值的確定主要取決于具體價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的選擇诊沪。
（四）債轉(zhuǎn)股比例確定
債轉(zhuǎn)股比例的確定關(guān)系到債權(quán)、債務(wù)雙方的切身利益曾撤，是債轉(zhuǎn)股操作中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)端姚。債轉(zhuǎn)股最簡單的方式是1：1轉(zhuǎn)股，假設(shè)評估的凈資產(chǎn)為A挤悉，擬轉(zhuǎn)股本的負(fù)債為B渐裸，則1：1轉(zhuǎn)股后債權(quán)人所占股份為:B÷（A＋B）×100％，但1：1轉(zhuǎn)股并非絕對公平尖啡，而是需要債權(quán)橄仆、債務(wù)雙方通過協(xié)商確定，可能是溢價(jià)轉(zhuǎn)股衅斩，也可能是折價(jià)轉(zhuǎn)股盆顾，而企業(yè)凈資產(chǎn)收益率與銀行貸款利率則是決定轉(zhuǎn)股比例的重要因素之一。
最后則是簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議及最后實(shí)施階段畏梆。
