在創(chuàng)業(yè)圈我們會經(jīng)常聽到股權(quán)相關(guān)的各種八卦，例如，西少爺股權(quán)糾紛砸烦，泡面吧分家等等，股權(quán)架構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期不重視設(shè)計(jì)是導(dǎo)致發(fā)展壯大后糾紛的重要原因绞吁。團(tuán)隊(duì)分配股權(quán)及架構(gòu)設(shè)計(jì)幢痘，根本上講是要在分配和討論的過程中，讓合伙人從心眼里感覺到公平合理家破，贏得創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認(rèn)可颜说。微助點(diǎn)編輯器

一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)

創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計(jì)一個股權(quán)架構(gòu)汰聋，總得來說是门粪，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化：

1烹困、維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)玄妈。當(dāng)然這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權(quán)拟蜻，樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的绎签。

2、凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)≡凸現(xiàn)在诡必，創(chuàng)業(yè)競爭的加劇、節(jié)奏的加快搔扁，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個人創(chuàng)業(yè)爸舒。特別是在競爭白熱化、智商情商財(cái)商遍地阁谆、每個團(tuán)隊(duì)都要奪命狂奔的TMT行業(yè)碳抄，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)场绿，要能夠凝聚好合伙人剖效，那樣，才能讓團(tuán)隊(duì)更有競爭力焰盗。

3璧尸、讓員工分享公司財(cái)富效應(yīng)。有創(chuàng)始人和合伙人熬拒，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠爷光，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命澎粟。

4蛀序、促進(jìn)投資者進(jìn)入。現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新活烙，很大一個特點(diǎn)就是有資本的助力徐裸，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要考慮資本如何進(jìn)入，因?yàn)橥顿Y人投出巨額資金啸盏，但往往只是占小股東重贺，所以需要有一些特設(shè)的安排。

最后回懦，也不能設(shè)計(jì)的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙气笙。以前在國內(nèi)IPO很難，但是隨著證券法的修改怯晕，在本土的資本市場潜圃，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會更加低門檻的上市，但是合規(guī)的要求不會降低舟茶，不能有法律的硬傷谭期，特別是在股權(quán)架構(gòu)方面蛉谜。

二、股權(quán)架構(gòu)類型

首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型崇堵，據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和研究型诚，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型，一是一元股權(quán)架構(gòu)鸳劳，二是二元股權(quán)架構(gòu)狰贯，三是4X4股權(quán)架構(gòu)。

1赏廓、一元股權(quán)架構(gòu)

這種是指股權(quán)的股權(quán)比例涵紊、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)均一體化幔摸。在這種架構(gòu)下摸柄，任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu)既忆，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問題驱负。實(shí)務(wù)中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：一是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4％以上的；二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51％和49％的患雇；三是一方出資比例超過66.7％的跃脊；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這里苛吱，第三種出資比例意味著酪术，公司在任何情形下都不會形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上翠储，對任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議绘雁，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)援所，在兩股東各占50％表決權(quán)的機(jī)制下庐舟，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

2任斋、二元股權(quán)架構(gòu)

是指股權(quán)在股權(quán)比例继阻、表決權(quán)（投票權(quán)）耻涛、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排废酷，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。我國的公司法修訂后規(guī)定抹缕，章程可以約定同股不同權(quán)澈蟆，當(dāng)然，在股份公司下卓研，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計(jì)趴俘，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的睹簇。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，適合那些寥闪，需要將分紅權(quán)給某些合伙人太惠，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。

3疲憋、4X4股權(quán)架構(gòu)

這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上凿渊，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人缚柳、合伙人埃脏、員工、投資人秋忙，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排彩掐，以實(shí)現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。這個名詞灰追，是一個比喻堵幽，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16弹澎，這里是指汽車的四驅(qū)谐檀。

為什么這么說呢？如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車裁奇，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道桐猬，創(chuàng)始人就是賽手。現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新刽肠，本質(zhì)上是場比賽溃肪，不管是越野賽還是F1，創(chuàng)業(yè)者作為賽手音五，必須要好的賽車惫撰，且必須是四驅(qū)的，那樣動力足躺涝，克服困難阻力能力強(qiáng)厨钻。但現(xiàn)實(shí)中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車坚嗜，或輛三輪摩托車夯膀。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行苍蔬，比如說诱建，你有四個輪兒，不過還是輛QQ碟绑。

今天俺猿，我只能講一個半輪子茎匠，就是創(chuàng)始人和合伙人的部分，員工股權(quán)激勵和投資人那兩個輪子押袍，需要更加細(xì)節(jié)性的去講诵冒，才能有操作指導(dǎo)性。

三谊惭、合伙人股權(quán)怎么分配

講分配前造烁，想?yún)^(qū)分幾個概念：股權(quán)、期權(quán)午笛、限制性股權(quán)惭蟋。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人，技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高药磺。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）告组；期權(quán)一開始并不是股權(quán)，得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán)癌佩，技術(shù)合伙人參與感與心理安全感要低些木缝，通常適用于非核心團(tuán)隊(duì)的員工；（限制性）股權(quán)是先發(fā)围辙，如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權(quán)是股權(quán)先不給我碟，等符合條件再給。簡言之姚建，前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚矫俺，發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛，再結(jié)婚掸冤。根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實(shí)證分析厘托，得出一個參考模型，現(xiàn)我這里給出一個思考的維度稿湿，主要有四個方面铅匹。

1、發(fā)起人身份股

是指參與創(chuàng)業(yè)饺藤，一起“起義”包斑，無論職務(wù)、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配涕俗，也就是該10%均分罗丰。

2、出資股

是指現(xiàn)金出資咽袜，渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源丸卷，這里不包括外部投資的出資枕稀，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人询刹。

3谜嫉、崗位貢獻(xiàn)股

是指能夠公司帶來的貢獻(xiàn)，全職為原則凹联，包括CEO沐兰，COO，CTO蔽挠，CPO等住闯，根據(jù)職位和公司業(yè)務(wù)導(dǎo)向，確定各自比例澳淑，建議在均分原則上調(diào)整比原。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權(quán)杠巡，其余待全職后可分配量窘。

4、創(chuàng)始人身份股

創(chuàng)始認(rèn)是指CEO氢拥，為何獨(dú)占蚌铜？因?yàn)樵趧?chuàng)業(yè)早期，必須有一個敢于承擔(dān)責(zé)任的人嫩海，如果他是小股東冬殃，可能會承擔(dān)責(zé)任，但人性經(jīng)不起考驗(yàn)叁怪，活雷鋒很少审葬。25%是中位數(shù)，如果是3人以上團(tuán)隊(duì)奕谭，該配額耳璧，不應(yīng)低于20%。

股權(quán)成熟機(jī)制

非常重要的一點(diǎn)展箱，股權(quán)劃分完了旨枯，必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn)，即約定 Vesting混驰，否則股權(quán)的分配沒有意義攀隔。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司服務(wù)時間栖榨，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人昆汹。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的婴栽，服務(wù)公司了股權(quán)才全部給满粗。離開公司了就不能全部得到預(yù)期應(yīng)該給的股權(quán)。因?yàn)楣蓹?quán)要留給真正做的人愚争。一般的做法是按照4年兌現(xiàn)映皆。比方說挤聘，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%捅彻。

這是對創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊(duì)自身的保護(hù)组去。誰也沒辦法保證，發(fā)起人都會陪公司走到最后步淹。事實(shí)上从隆，絕大多數(shù)情況是某個（些）發(fā)起人由于各種原因會離開。不想看到的情景是缭裆，2個發(fā)起人辛苦了5年键闺，終于做出了成績，而一個干了幾個月的就離開的原發(fā)起人澈驼，幾年后回來說公司一部分股權(quán)是屬于他的艾杏。

四、創(chuàng)始人控制安排

這就涉及到有限責(zé)任公司的股東會與董事會這兩個組織機(jī)構(gòu)盅藻。創(chuàng)始人要控制公司购桑，最簡單、直接氏淑、有效的辦法勃蜘，是控股。公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)假残，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)比例缭贡。創(chuàng)始人的持股有絕對控制型(2/3以上)、相對控制型(51%以上)與消極制型(34%以上)辉懒。不控股阳惹，怎么辦，是否也可以控制公司眶俩？投票權(quán)委托莹汤、一致行動人協(xié)議、有限合伙颠印、AB股計(jì)劃等纲岭，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權(quán)委托线罕，上市后用AB股止潮，上市前后無縫對接。