相信有人對于如何判定哪些情況屬于公司決議糾紛中的輕微瑕疵會感覺到困惑拔莱。本文作者分析、總結(jié)了一些案例中法院的裁判思路隘竭，分享給各位讀者塘秦，以作參考。
一动看、法條
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）第四條 “股東請求撤銷股東會或者股東大會尊剔、董事會決議，符合民法典第八十五條菱皆、公司法第二十二條第二款規(guī)定的须误，人民法院應(yīng)當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵仇轻，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的京痢，人民法院不予支持∨竦辏”
二祭椰、觀點
“輕微瑕疵”和“對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響”這個兩個核心要素，應(yīng)當同時具備疲陕，法院才可裁量駁回撤銷決議的訴請方淤。相關(guān)案例顯示，目前法院在審判實踐中采取的判定標準至少包括了以下幾項：
1蹄殃、該瑕疵是否會導致股東無法公平地獲取行使表決權(quán)的必要信息,是否給與會股東携茂、董事留出合理且必要的準備時間；
2诅岩、該瑕疵是否會導致股東無法公平參與表決讳苦，參與多數(shù)意思的形成带膜；
3、會議議案內(nèi)容是否較多医吊、金額大钱慢、法律關(guān)系復雜；
4卿堂、對公司和股東利益的有實質(zhì)和重大影響束莫；
5、股東是否及時提出異議草描；
6览绿、股東是否實際參加、是否影響股東行使表決權(quán)穗慕；
7饿敲、該瑕疵是否具有影響決議結(jié)果的可能性；
8逛绵、當事人對于該瑕疵的產(chǎn)生是否有某種程度的過錯怀各。
三、相關(guān)案例
1术浪、(2020)滬0115民初5017號瓢对，上海雅原投資管理有限公司、上海東方期貨經(jīng)紀有限責任公司等公司決議撤銷糾紛胰苏，法院認為：系爭決議第二項內(nèi)容“同意免去王躍進硕蛹、趙炎、李貴寶硕并、周華法焰、張海濤的董事職務(wù)，同意選舉姜敢闖倔毙、譚秋埃仪、徐彥皓、楊泉陕赃、金治軍為新一屆董事會的董事”卵蛉，因召集通知中對該議題進行了概括性的通知，原告足以據(jù)此形成和作出相應(yīng)意思表示凯正。雖然2019年9月28日張海濤已被更換為金治軍毙玻，但在董事會整體換屆選舉時豌蟋，第三人作為持有被告75%股權(quán)的大股東再次進行選舉確認廊散，足以形成多數(shù)意思表示；盡管“免去張海濤的董事職務(wù)”這一表述存在瑕疵梧疲，因金治軍是原告委派的董事允睹，該輕微瑕疵對決議不會產(chǎn)生實質(zhì)影響运准，亦不違反法律法規(guī)或公司章程，故原告請求撤銷該項決議缭受，本院不予支持胁澳。
2、(2020)滬0112民初16416號米者，上海市莘莊工業(yè)區(qū)經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展有限公司與上海奧力士進口汽車修配有限公司公司決議效力確認糾紛韭畸，法院認為：即便當事人在交接臨時股東會通知材料時有數(shù)日的間隙，股東請求撤銷股東會或者股東大會蔓搞、董事會決議胰丁，符合上述規(guī)定的，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵喂分，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的锦庸，人民法院不予支持。另蒲祈，本院注意到甘萧，雖然被告公司章程約定董事會有修改公司章程的權(quán)利，但這不能對抗法定的梆掸、股東會修改公司章程的固有權(quán)利扬卷。綜上，原告的訴訟請求不成立沥潭，應(yīng)予駁回邀泉。
3、(2021)滬0114民初3788號钝鸽，王健與上海金象實業(yè)有限公司決議撤銷糾紛汇恤，法院認為：從會議召集通知來看。根據(jù)法律規(guī)定拔恰，召開股東會會議因谎，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。原告于2020年9月15日收到《上海金象實業(yè)有限公司2020年第一次臨時股東會通知函》颜懊，距離系爭股東會召開時間9月29日僅剩14天财岔，與法律規(guī)定不符，但屬輕微瑕疵河爹，對原告行使股東權(quán)利不產(chǎn)生實質(zhì)損害匠璧。第三人作為持有被告90%股權(quán)的大股東在表決時足以形成多數(shù)意見，該瑕疵對決議亦不會產(chǎn)生實質(zhì)影響咸这。況且原告收到通知函后并無證據(jù)證明其曾向第三人提出要求延期舉行會議的異議夷恍，故會議的通知程序雖存在瑕疵，但屬于相關(guān)司法解釋規(guī)定的輕微瑕疵媳维，亦不構(gòu)成撤銷條件酿雪。
4遏暴、(2021)滬0117民初9533號，盛立新與上海杰楨海洋工程有限公司決議撤銷糾紛指黎，法院認為：原告認為徐杰擅自以杰楨公司法定代表人和執(zhí)行董事的身份召開股東會朋凉，并在原告未到場的情況下擅自簽發(fā)股東會決議。此系關(guān)于股東會召集程序醋安、表決方式的爭議杂彭，不屬于股東會決議確認無效之訴審理范圍。但同時吓揪，根據(jù)本院查明事實盖灸，就2019年9月30日的股東會決議各方均未提起確認股東會決議效力相關(guān)訴訟，在該決議依法被撤銷磺芭、宣告無效或不成立之前赁炎，應(yīng)認定為有效，徐杰因該股東會決議取得杰楨公司法定代表人和執(zhí)行董事資格钾腺，有權(quán)召集臨時股東會徙垫。通知書上載明上海理度律師事務(wù)所系接受杰楨公司法定代表人及執(zhí)行董事徐杰委托發(fā)出通知，載明會議召開時間放棒、地點姻报、擬討論事項等，現(xiàn)有證據(jù)可以證明盛立新至少于2020年11月24日已知悉會議召集事項间螟，現(xiàn)會議于盛立新收到通知后的第十四日召開吴旋，屬輕微瑕疵，對原告行某股東權(quán)利不產(chǎn)生實質(zhì)損害厢破。涉案股東會討論事項不涉及須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的重大事項荣瑟，徐杰作為持有杰楨公司60%股權(quán)的股東在表決時足以形成多數(shù)意見，該瑕疵對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響摩泪。原告稱通知書上無杰楨公司公章或徐杰簽字笆焰、非有效通知的意見于法無據(jù)，本院不予采信见坑。涉案股東會召集程序嚷掠、表決方式不存在違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的情形荞驴。
5不皆、(2021)滬0118民初13228號，翁瓊瑛與上海鈞尚貿(mào)易有限公司公司決議糾紛熊楼，法院認為：審理中霹娄，原告另提供股東會會議錄音及文字整理稿，證明涉案股東會系被告公司法律顧問李焰律師主持而非執(zhí)行董事即孫峰主持，故該股東會存在表決方式瑕疵项棠。被告質(zhì)證認為，首先挎峦，該股東會錄音系不完整香追，系節(jié)選錄音。其次坦胶，錄音內(nèi)容完全能證明股東會議的主要議題和內(nèi)容系召集股東孫峰主持并宣讀透典，無人代替。而李焰律師僅對議題程序進行提醒顿苇，并在最后作為見證律師發(fā)言峭咒，而非主持會議。再次纪岁，錄音文字稿中署名的“會議主持”系原告自行編寫凑队，而非錄音內(nèi)容。且原告在會議中亦未提出任何關(guān)于“主持”方面的異議幔翰。對此本院認為漩氨，其一，根據(jù)原告提供的錄音內(nèi)容遗增，無法反映本次股東會系李焰律師主持叫惊，相反會議的主要內(nèi)容均系孫峰自行宣讀；即使將李焰律師在會議過程中對程序方面的參與做修，視為對會議主持的內(nèi)容霍狰，此亦僅系程序方面的輕微瑕疵，未對決議產(chǎn)生實質(zhì)影響饰及。其二蔗坯，根據(jù)原告提供的股東會決議，其上明確記載“召集及主持：孫峰(執(zhí)行董事)”燎含，且根據(jù)錄音及文字稿內(nèi)容步悠，原告始終均未對會議的主持提出過任何異議。原告訴訟請求為撤銷被告涉案股東會決議瘫镇，根據(jù)公司法和章程規(guī)定鼎兽，股東會會議召集程序、表決方式違反法律铣除、行政法規(guī)或者公司章程谚咬，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)尚粘，請求人民法院撤銷择卦。原告認為，系爭股東會表決除前述主持方面瑕疵外，表決事項未明確被告公司利潤及不予分配利潤金額秉继，即表達事項不明確祈噪，此亦系表決方式瑕疵，故基于該兩點申請撤銷該股東會決議尚辑。本院認為辑鲤，首先，對股東會主持的觀點杠茬，此處不再贅述月褥。其次，關(guān)于股東會表決事項瓢喉，即使系爭股東會決議中未明確列明被告公司利潤及不予分配利潤金額宁赤，此系表決內(nèi)容的范疇，非屬表決方式的瑕疵栓票，原告認為此系表決方式瑕疵要求撤銷决左，無事實和法律依據(jù)，本院不予采納走贪。另原告對表決內(nèi)容的異議哆窿，可通過其他途徑解決。再次厉斟，原告確認除前述涉案股東會主持方面及表決事項不明確兩點之外挚躯，對表決內(nèi)容、表決程序及召集程序等方面均無異議擦秽。綜上码荔，原告要求撤銷涉案股東會決議的訴請，本院不予支持感挥。
6缩搅、(2021)京01民終11729號，華農(nóng)農(nóng)資連鎖股份有限公司等與黑龍江北大荒農(nóng)墾集團農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司決議撤銷糾紛触幼，法院認為：案涉臨時股東大會通知時間為2021年2月9日硼瓣，召開時間為2021年2月27日。此次會議雖僅提前18天通知召開置谦，不符合公司章程規(guī)定的提前30天通知堂鲤，但北大荒公司對此并未明確提出異議，且最終委托案外人靳某參加了臨時股東大會并進行了投票媒峡，雖然靳某未在股東會決議上簽字瘟栖，但其對相關(guān)決議投反對票，應(yīng)視為北大荒公司行使了表決權(quán)谅阿，屬于《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第四條規(guī)定中“會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵半哟，且對股東會決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的”的情形酬滤。因此案涉臨時股東大會的召集程序、表決方式并不違反法律寓涨、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定盯串。
7、（2018）蘇04民終1906號戒良，徐亮訴常州萬象進出口有限公司公司決議糾紛体捏，法院認為：本案中，萬象公司2017年12月16日的股東會召集程序因未按公司章程規(guī)定由董事會決議而存在瑕疵蔬墩，但該召集程序的瑕疵屬于輕微瑕疵。首先耗拓，實踐中可以程序瑕疵是否會導致各個股東無法公平參與多數(shù)意思的形成以及獲取對此所需的信息為判定標準拇颅。本案中，股東會召集程序存在瑕疵乔询，但是萬象公司19名股東均在會議召開前15日收到了會議召開通知樟插，知曉了會議召開的時間、地點及議程竿刁。此外黄锤，除徐亮之外的18名股東均準時出席了股東會，就會議內(nèi)容行使了相應(yīng)的表決權(quán)并形成了股東會決議食拜。因此鸵熟，召集程序的瑕疵并沒有影響股東表決權(quán)的行使。其次负甸，召集程序雖然存在瑕疵流强，但是萬象公司除徐亮之外的持股比例為67.564％的18名股東均到現(xiàn)場參加會議，并且對股東會決議內(nèi)容意見一致呻待。此外打月，在一審、二審期間蚕捉，萬象公司除徐亮以外的18名股東均出具情況說明奏篙，再次說明2017年12月16日的股東會決議是其真實意思表示，即使再次召開股東會迫淹，仍將會作出同樣的意思表示秘通。因此，2017年12月16日股東會召集程序的瑕疵并不具有影響決議結(jié)果的可能性敛熬，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響充易。最后，徐亮作為公司董事長荸型，按照公司章程規(guī)定盹靴，負責召集董事會會議炸茧。在萬象公司18名股東提議召開股東會后，徐亮未能及時召集董事會會議對股東提議進行表決稿静，致使董事會未能正常履行召集股東會會議的職能梭冠，最終導致了2017年12月16日的股東會召集程序的瑕疵。因此改备，徐亮對上述股東會召集程序瑕疵的產(chǎn)生存在一定的過錯控漠。綜上，徐亮的上訴請求不能成立悬钳，應(yīng)予駁回盐捷；一審判決認定事實清楚，適用法律正確默勾，應(yīng)予維持碉渡。
8、（2019）京01民終5422號母剥，郭某新訴中洺發(fā)公司公司決議撤銷案滞诺，法院認為：本案中，涉及會議程序瑕疵的審查环疼，即董事會會議的召集程序习霹、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定炫隶。通過查明事實可知淋叶，鐘某榮雖經(jīng)中洺發(fā)公司2018年5月11日股東會提名為公司董事長和法定代表人人選，但在2018年6月5日即涉案董事會召開之時伪阶，鐘某榮并非中洺發(fā)公司董事會選舉的董事長爸吮，根據(jù)公司章程的規(guī)定，其無權(quán)召集與主持董事會會議望门，案涉董事會的召集程序違反國家法律及公司章程的相關(guān)規(guī)定形娇。另，雖然公司法未對有限責任公司董事會的開會通知方式及通知時限作出明確規(guī)定筹误，中洺發(fā)公司章程中對此亦無相應(yīng)規(guī)定桐早，但根據(jù)公司法原理，公司董事會的召集通知程序應(yīng)保障每個董事參加會議的可能性厨剪，以及公平地參與多數(shù)意思的形成并獲取對此所需的信息等各項權(quán)利哄酝。本案中，中洺發(fā)公司僅于董事會召開前一日祷膳，通過微信群向全體董事發(fā)出通知陶衅，未給參會董事留出合理且必要的準備時間，致使當時身在廣州的董事郭某新無法到場參加會議直晨，該次會議通知客觀上排除了郭某新作為公司董事參加公司董事會并行使相應(yīng)權(quán)利搀军，應(yīng)視為此次董事會的召集程序存在重大瑕疵膨俐，郭某新要求撤銷中洺發(fā)公司上述董事會決議的理由有事實依據(jù)，且符合法律及司法解釋的相關(guān)規(guī)定罩句，對其訴訟請求予以支持焚刺。判決：撤銷中洺發(fā)公司2018年6月5日的董事會決議。宣判后门烂，中洺發(fā)公司向北京市第一中級人民法院提起上訴乳愉。北京市第一中級人民法院作出判決駁回上訴，維持原判屯远。
9蔓姚、(2022)魯10民終570號，延尚慨丐、榮成市榮利新亮置業(yè)有限公司等公司決議撤銷糾紛坡脐，法院認為：本案中，袁延尚申請撤銷公司決議的理由包括：袁延亮未提前十五天通知全體股東咖气，未向袁延尚挨措、仇利英提議召集股東會議的情況下挖滤，自行召集股東會崩溪，違反《中華人民共和國公司》及公司章程規(guī)定；2015年10月31日《補充協(xié)議》約定袁延亮斩松、于文正不得參與公司經(jīng)營伶唯；袁延亮、于文正與榮利新亮公司有訴訟糾紛惧盹，其大量欠債被列為失信被執(zhí)行人乳幸，如更換其為法定代表人將影響公司正常經(jīng)營、損害公司钧椰、股東及債權(quán)人利益粹断。針對上述理由，本院評析如下：《中華人民共和國公司》及榮利新亮公司章程均規(guī)定嫡霞，召開股東會會議應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東瓶埋；只有執(zhí)行董事、監(jiān)事不召集诊沪、主持股東會議的养筒，代表十分之一以上表決權(quán)的股東才可以自行召集和主持。本案中端姚，袁延尚提前三天通知召開股東會議晕粪，以及未征詢執(zhí)行董事、監(jiān)事意見即直接召集股東會議違反了上述程序性規(guī)定渐裸。但考慮2021年8月13日臨時股東會議的議題即為變更袁延尚及其妻子仇利英的法定代表人巫湘、執(zhí)行董事装悲、監(jiān)事職務(wù)，對公司進行財務(wù)審計等剩膘，涉案股東會提前通知時間較短以及召集權(quán)爭議僅是程序上的輕微瑕疵衅斩，對決議內(nèi)容未發(fā)生實質(zhì)性影響，全體股東接到通知后均參加會議并發(fā)表意見怠褐，上述程序瑕疵并未導致各個股東會無法公平地參與多數(shù)意思的形成以及獲取對此所需要的信息畏梆。同時，2015年10月31日奈懒，于文正與袁延亮奠涌、袁延尚簽訂《補充協(xié)議》明確表示系就海云山項目經(jīng)營權(quán)作出的約定，上述約定不能等同于對榮利新亮公司經(jīng)營權(quán)的限制磷杏，故袁延尚以此為由主張袁延亮溜畅、于文正不得參與公司經(jīng)營，缺乏依據(jù)极祸。另外慈格，關(guān)于袁延亮、于文正與公司存在訴訟遥金，對外大量欠債浴捆，被列為失信被執(zhí)行人等事實均不屬于《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規(guī)定的可以請求人民法院撤銷公司決議應(yīng)審查的內(nèi)容。故稿械，袁延尚請求撤銷2021年8月13日榮利新亮公司的臨時股東會議決議議題1选泻、議題3，理由不當美莫，一審法院未支持页眯，應(yīng)予維持。
10厢呵、(2022)粵01民終1145號窝撵，廣州市富田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、謝志雄等公司決議撤銷糾紛襟铭，法院認為：本案中碌奉，股東會不僅議案數(shù)量和相關(guān)資料多，而且涉及的金額大蝌矛、法律關(guān)系較復雜道批，其內(nèi)容和表決結(jié)果對公司和股東個人的利益均有實質(zhì)和重大的影響。在僅提前3天(且為周末)通知的情況下入撒，小股東無法公平地獲取行使表決權(quán)的必要信息隆豹，知情權(quán)和表決權(quán)難以得到充分保障。謝志雄雖未在通知限定的1天內(nèi)提出異議茅逮，但隨即委托代理人到會璃赡，對召集程序提出異議判哥，且未實際行使表決權(quán)。因此碉考，涉案股東會決議不符合“輕微瑕疵”且“對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響”的情況塌计，依法應(yīng)予撤銷。
