#股東有限責(zé)任的破除@ 文：王鐵成? 河北伯雍律師事務(wù)所
##一、股東有限責(zé)任的基礎(chǔ)
###理論基礎(chǔ)
####公司法人歷史>自16世紀(jì)大航海開始，首創(chuàng)了股份和船東有限責(zé)任贷岸。>從英西戰(zhàn)爭，英國首創(chuàng)了國家債券，以戰(zhàn)爭債券的方式出現(xiàn)疆液，實(shí)行有限責(zé)任。>最早的特許制有限公司陕贮，東印度公司堕油。>復(fù)制記賬法和會計(jì)審計(jì)制度的出現(xiàn)，為公司制的發(fā)展奠定了信息對稱的基礎(chǔ)肮之。>公司制從特許走向核準(zhǔn)掉缺，這種股東與債權(quán)人分擔(dān)投資損失的制度被公認(rèn)為是現(xiàn)代企業(yè)制度。
####公司法人的理論>最為一種合適的制度戈擒，往往不是最好的眶明，只能是最不壞的。>公司被擬制地認(rèn)為是法人是有各種先決條件的筐高。>1搜囱、公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)；>2柑土、公司獨(dú)立意思蜀肘；>3、公司獨(dú)立責(zé)任稽屏；
##二扮宠、有限公司的形態(tài)
###無限公司的形態(tài)>個(gè)人獨(dú)資企業(yè)>合伙企業(yè)>無限公司（目前在中國是沒有的，公司的合伙型聯(lián)營狐榔，公司在合伙的投資入伙可以視為此形態(tài)）
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注意之所以這樣定義坛增，是因?yàn)閺那逅愫推飘a(chǎn)的角度講，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)都是可以強(qiáng)制清算和破產(chǎn)的荒叼，最廣義的破產(chǎn)法包括了自然人的破產(chǎn)）
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###有限公司的形態(tài)>有限公司>股份公司
###有限責(zé)任人>有限公司的全體股東>股份公司的董事轿偎、控股股東；>兩類公司的實(shí)際控制人被廓。
##三坏晦、有限公司的前提
（一）人格獨(dú)立公司法20條所規(guī)定的人格獨(dú)立，包括如下內(nèi)容：
>1嫁乘、資產(chǎn)獨(dú)立昆婿；>2、財(cái)務(wù)獨(dú)立蜓斧；>3仓蛆、人員獨(dú)立；>4挎春、業(yè)務(wù)獨(dú)立看疙；
在人格混同案件中常用的判斷標(biāo)準(zhǔn)豆拨，簡述之：如果公司與股東的資產(chǎn)混合在一起，比如公司使用股東的房產(chǎn)經(jīng)營能庆，公司的現(xiàn)金可以隨意由股東支用施禾；財(cái)務(wù)上走股東個(gè)人銀行卡，公司的賬冊不真實(shí)搁胆；人員上存在交叉任職和內(nèi)部人控制弥搞，沒有獨(dú)立的股東會和意思機(jī)關(guān)；業(yè)務(wù)上股東個(gè)人業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同等情況渠旁。公司的法人資格即被否定攀例。
（二）資本維持公司法修改法定資本制以后，以認(rèn)繳代替實(shí)繳顾腊，資本法定原則即有所松動粤铭，但是虛假出資，虛假增資仍然是可以定罪的投慈。因此虛假承耿，抽逃一定會導(dǎo)致股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）清算責(zé)任伪煤。公司的有限責(zé)任不僅僅體現(xiàn)在運(yùn)營和資本上加袋，更體現(xiàn)在合法退出上。公司發(fā)生清算事由：歇業(yè)抱既、解散职烧、吊注銷、關(guān)閉等情況防泵，理應(yīng)進(jìn)行清算蚀之，怠于清算可補(bǔ)救時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任，不可補(bǔ)救時(shí)承擔(dān)的是連帶責(zé)任捷泞。
