【超全整理】私募股權(quán)投資的金融知識(shí)（含術(shù)語解釋）-眾籌之家學(xué)院頻道

名詞解釋：

有限合伙企業(yè)：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙制私募股權(quán)基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個(gè)有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔(dān)有限責(zé)任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資大猛，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

GP：普通合伙人淀零，有限合伙制基金中承擔(dān)基金管理人角色的投資管理機(jī)構(gòu)挽绩。

LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者驾中。天使投資：是權(quán)益資本投資的一種形式琼牧，指富有的個(gè)人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨(dú)特概念的原創(chuàng)項(xiàng)目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進(jìn)行一次性的前期投資哀卫。在我國著名的天使投資人有蔡文勝巨坊、雷軍、周鴻祎此改、李開復(fù)等趾撵。

VC（VentureCapital,風(fēng)險(xiǎn)投資）：由風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投入到新興的、迅速發(fā)展的共啃、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本占调，即對(duì)成長期企業(yè)的投資。

PE（PrivateEquity,私募股權(quán)投資）：與上述VC的定義對(duì)比來講移剪，此處指狹義的私募股權(quán)投資究珊。狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資纵苛。而廣義的PE指涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資剿涮，即處于種子期言津、初創(chuàng)期、發(fā)展期取试、擴(kuò)展期悬槽、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴(kuò)張期及成熟期企業(yè)瞬浓；PE-PIPE：投資已上市企業(yè)初婆；PE-Buyout：企業(yè)并購，歐美許多著名私募股權(quán)基金公司主要業(yè)務(wù)猿棉。

PE FOFs：私募股權(quán)母基金磅叛。指將投資人手中的資金集中起來，分散投資于數(shù)只PE基金的基金萨赁。這種類型的基金可以根據(jù)不同PE基金的特點(diǎn)構(gòu)建投資組合宪躯，有效分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

承諾出資制：承諾出資是有限合伙形式基金的特點(diǎn)之一位迂，在資金籌集的過程中，普通合伙人會(huì)要求首次成立時(shí)一定比例的投資本金到位详瑞，而在后續(xù)的基金運(yùn)作中掂林，投資管理人根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認(rèn)繳剩余部分本金坝橡。與資金一次到位的出資方式相比泻帮，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資计寇，40%锣杂，30%，30%番宁，每次出資相隔6個(gè)月元莫。如果投資者未能及時(shí)按期投入資金，他們按照協(xié)議將會(huì)被處以一定的罰金蝶押。

優(yōu)先收益：又稱“門檻收益率”踱蠢，優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之時(shí)才能從投資收益中獲取一定比例的回報(bào)。通常當(dāng)投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應(yīng)當(dāng)獲取的最低投資回報(bào)）后棋电，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益茎截。例如：某PE產(chǎn)品規(guī)定，在投資人首先收回投資成本并獲得年化5%優(yōu)先回報(bào)的情況下赶盔，收取10%的凈利潤超額收益分配企锌。

IPO（InitialPublic Offerings,首次公開募股）：指一家企業(yè)或公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市于未。通常撕攒，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會(huì)期望以合理價(jià)格投資于未上市企業(yè)或公司陡鹃，成為其股東，待企業(yè)或公司IPO后以高價(jià)退出打却，獲得高額回報(bào)杉适。

并購：一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)柳击，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司猿推。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)捌肴，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)蹬叭。并購也是私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的一種主要退出方式。

盡職調(diào)查：在基金或公司層面對(duì)私募股權(quán)進(jìn)行成功投資需要事先詳盡的調(diào)查状知。要進(jìn)行長期投資秽五，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調(diào)查要全面審核許多因素饥悴，比如管理團(tuán)隊(duì)的能力坦喘、公司業(yè)績、交易狀況西设、投資戰(zhàn)略瓣铣、合法證券等等。

關(guān)鍵人條款：由于私募股權(quán)基金投資風(fēng)險(xiǎn)較大贷揽，基金管理人的能力對(duì)于基金整體業(yè)績的影響較大棠笑，因而基金條款中會(huì)有關(guān)鍵人條款，即基金團(tuán)隊(duì)中指定的核心成員在整個(gè)基金存續(xù)期間不得離開禽绪，否則投資人有權(quán)要求召開合伙人會(huì)議蓖救，提前對(duì)基金進(jìn)行清算。

聯(lián)合投資：對(duì)于一個(gè)投資項(xiàng)目印屁，可能會(huì)有多個(gè)機(jī)構(gòu)同時(shí)關(guān)注循捺。當(dāng)多個(gè)投資機(jī)構(gòu)決定共同投資于該企業(yè)時(shí)，這樣的投資方式被稱作聯(lián)合投資雄人。一般來說巨柒，聯(lián)合投資會(huì)有領(lǐng)投機(jī)構(gòu)和跟投機(jī)構(gòu)的區(qū)分，領(lǐng)投機(jī)構(gòu)會(huì)負(fù)責(zé)分析待投資企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書可行性柠衍，跟投機(jī)構(gòu)則主要參與商議投資條款洋满。

過橋融資貸款（Bridgefinancing）：公司在正式IPO或私募融資前為確保經(jīng)營和融資活動(dòng)順利推進(jìn)所進(jìn)行的短期貸款，通常期限在1年以內(nèi)珍坊，最終會(huì)被永久性的資本如股權(quán)投資者或長期債務(wù)人所取代牺勾。過橋融資貸款的提供者一般是承銷商或私募投資者，通常這筆貸款不是以現(xiàn)金方式支付利息阵漏，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付驻民。

組織架構(gòu)：

目前國內(nèi)的PE(私募股權(quán)投資基金)主要有三種組織架構(gòu)：公司制翻具、合伙制和信托制。

架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資回还，依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利裆泳，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任∧叮基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理工禾；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。公司制基金的特點(diǎn)：需要繳納企業(yè)所得稅蝗柔；股份可以上市闻葵；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要繳納個(gè)人所得稅癣丧，涉及雙重征稅槽畔。

架構(gòu)二：有限合伙制合伙制

基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式胁编。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資厢钧，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利嬉橙，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任早直。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看憎夷，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理昧旨，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系拾给。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制特點(diǎn)：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)兔沃，其中私募股權(quán)投資公司作為GP蒋得，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資乒疏，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分额衙。GP承擔(dān)無限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資怕吴、運(yùn)營和管理窍侧，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費(fèi)；LP承擔(dān)有限責(zé)任转绷，不參與公司管理伟件，分享合伙收益，同時(shí)享有知情權(quán)议经、咨詢權(quán)等斧账。

架構(gòu)三：信托制信托制

基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托谴返，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)咧织，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任嗓袱。信托制特點(diǎn)：類似有限合伙，同樣有免稅地位习绢；但資金需要一步到位渠抹，使用效率低；涉及信托中間機(jī)構(gòu)毯炮，增加基金的運(yùn)作成本逼肯。

運(yùn)作模式及流程：

（1）私募股權(quán)基金運(yùn)作模式：一支PE基金會(huì)投資于多個(gè)項(xiàng)目，有限合伙制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式如下圖所示桃煎。

（2）私募股權(quán)基金的運(yùn)作流程：PE基金的運(yùn)作流程可以細(xì)分為四個(gè)環(huán)節(jié)：募資篮幢、投資、管理为迈、退出三椿。募資：PE的資金來源廣泛而復(fù)雜，在國外PE資金主要包括養(yǎng)老金葫辐、保險(xiǎn)基金搜锰、捐贈(zèng)基金、大公司耿战、金融機(jī)構(gòu)的投資蛋叼、富裕個(gè)人資金，甚至是政府資金剂陡、基金中的基金等狈涮。投資：PE在籌足資金成立后，即進(jìn)入投資階段鸭栖。他們先從投資銀行歌馍、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問晕鹊、律師和會(huì)計(jì)師方面獲得投資信息松却，然后進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)對(duì)創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)溅话、市場(chǎng)前景晓锻、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷飞几，選擇認(rèn)為可靠的目標(biāo)企業(yè)带射，確定投資類型、投資規(guī)模循狰、投資策略窟社、投資階段券勺，并與被投資企業(yè)就股份分配、績效評(píng)價(jià)灿里、董事會(huì)席位分配等達(dá)成投資協(xié)議后再進(jìn)行投資关炼，最后真正能夠得到PE資本支持的項(xiàng)目僅在1%左右。管理：不同PE基金對(duì)于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分匣吊，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理儒拂，只是在企業(yè)決策時(shí)積極出謀劃策∩В基金公司一般會(huì)指派專門的股權(quán)管理負(fù)責(zé)人入駐企業(yè)的董事會(huì)社痛，并要求企業(yè)董事會(huì)不能過于龐大，以免基金公司無法對(duì)企業(yè)發(fā)展決策起作用命雀。PE基金與企業(yè)會(huì)簽訂對(duì)賭協(xié)議（又稱估值調(diào)整協(xié)議）蒜哀、反稀釋條款（后進(jìn)投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等吏砂。退出：PE投資一個(gè)重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的撵儿，存續(xù)期滿基金就會(huì)解散，投資者應(yīng)得到支付狐血。因此淀歇，在投資伊始PE就開始考慮套現(xiàn)退出的問題。一般而言匈织，PE投資的退出有四種方式：境內(nèi)外資本市場(chǎng)公開上市浪默、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、將目標(biāo)企業(yè)分拆出售缀匕、清算纳决。