第十三節(jié) 法律盡職調(diào)查
1 概述
1.1法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和目的
投行序矩、律師等中介機構(gòu)對發(fā)行人或者標的公司的一系列法律問題(合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)跋破、資產(chǎn)負債簸淀、對外擔保瓶蝴、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系租幕、納稅舷手、環(huán)保、勞動關(guān)系等)進行的調(diào)查劲绪。
基本原則:發(fā)現(xiàn)問題——解決問題
指導文件:《保薦人盡職調(diào)查工作準則》最核心最基本
1.2涉及的項目階段
法律核查貫穿于項目的每個階段男窟!
正式啟動前——承做過程中——問詢函/證監(jiān)會反饋階段——持續(xù)督導
初步判斷項目可行性——發(fā)現(xiàn)項目風險,提出解決方案——回復(fù)監(jiān)管問詢——督導企業(yè)規(guī)范運作
1.3難點
涉及的法律法規(guī)贾富、監(jiān)管要求多蝎宇;市場監(jiān)管、法律法規(guī)的變化(法律規(guī)定祷安、窗口指導)姥芥;涉及企業(yè)生產(chǎn)運營人員管理等各個方面;企業(yè)個性問題(歷史沿革汇鞭、改制重組)凉唐;信息獲取渠道限制(相關(guān)信息難以獲得、企業(yè)不配合)霍骄。
1.4能力與態(tài)度要求
專業(yè)的法律核查能力+客觀謹慎的核查態(tài)度
2 方法和主要內(nèi)容
2.1一般流程
初步溝通台囱、了解企業(yè)制定盡調(diào)計劃——制作盡調(diào)清單(并發(fā)送企業(yè)進行資料準備)——收集盡調(diào)資料——持續(xù)盡調(diào)、整理底稿——形成盡調(diào)報告
針對實際情況读整,實務(wù)中會有些差異
2.2主要方法
收集簿训、查閱書面資料;咨詢專業(yè)機構(gòu)米间;實地調(diào)查走訪强品;網(wǎng)絡(luò)查詢;印證和討論屈糊;訪談的榛。。逻锐。夫晌。。昧诱。
適用于所有類型的盡調(diào)
2.3TIPs
察言觀色——合理懷疑——重視走訪——多方驗證——深入群眾(財務(wù)人員:是否提關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔費用報銷晓淀?)
2.4主要內(nèi)容
歷史沿革:改制與設(shè)立情況:程序——程序的合規(guī)性;
發(fā)起人盏档、股東的出資情況凶掰;主要股東情況;獨立性:發(fā)行人的獨立性(業(yè)務(wù)、財務(wù)锄俄、資產(chǎn)、機構(gòu)勺拣、人員等無五獨立奶赠,還有獨立是指發(fā)行人獨立于股東及其他關(guān)聯(lián)方);同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易:注意同業(yè)競爭是紅線药有,不允許碰毅戈,比如只要都是做藥的,客戶都是病人愤惰,不管做什么藥苇经,都算同業(yè)競爭。關(guān)聯(lián)交易不是紅線宦言,關(guān)鍵是看關(guān)聯(lián)交易的必要性扇单,是否具有實質(zhì)性的意義,對于企業(yè)有沒有實質(zhì)性的好處奠旺。此外蜘澜,會計師、券商對于關(guān)聯(lián)方的認定范圍不同响疚,券商的認定更全面鄙信。
重大資產(chǎn)變化及收購兼并;
高管人員調(diào)查:董監(jiān)高忿晕。
主要財產(chǎn)和重大債務(wù):(資產(chǎn)的權(quán)屬性)發(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況装诡;發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標践盼、專利鸦采、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)情況;
公司治理:法律層面——章程的制定與修改咕幻;三會制度赖淤;獨董制度;財務(wù)層面
合規(guī)情況谅河;訴訟咱旱、仲裁或行政處罰;
員工情況及內(nèi)部職工股:比較核心——社保绷耍、是否存在非員工吐限;內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變是否合法合規(guī)
2.5 IPO被否案例即監(jiān)管關(guān)注主要問題
北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司首發(fā)未通過褂始;安徽萬朗磁塑股份有限公司首發(fā)未通過诸典;北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司首發(fā)未通過;
從這些案例中崎苗,總結(jié)企業(yè)出的問題狐粱,也自然就是證監(jiān)會關(guān)注的問題舀寓。
3 創(chuàng)新企業(yè)法律盡調(diào)特殊事項
3.1 VIE架構(gòu)介紹
VIE架構(gòu)(Variable Interests Entities)也被稱為“協(xié)議控制”,境外公司不直接持有境內(nèi)業(yè)務(wù)實體的股權(quán)肌蜻,而是通過一系列的協(xié)議(如獨家服務(wù)合作協(xié)議)控制境內(nèi)業(yè)務(wù)實體互墓。
互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)限制外商投資,因此互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為進行境外融資并規(guī)避行業(yè)限制蒋搜,采取VIE結(jié)構(gòu)實現(xiàn)境外融資篡撵、境外上市。比如新浪豆挽,它是第一個使用VIE模式并在海外上市的企業(yè)育谬。阿里、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)帮哈,新東方膛檀、好未來等教育培訓企業(yè)均采用VIE架構(gòu)于海外上市。
開曼公司(境外上市的主體)——WFOE(協(xié)議控制的簽署主體)——境內(nèi)運營公司(運營主體)
WFOE與境內(nèi)企業(yè)會簽署一系列協(xié)議娘侍,WFOE進而可以獲取境內(nèi)公司的收益宿刮,控制表決權(quán)等其他方面。
小米集團案例介紹——瓦力網(wǎng)絡(luò)科技目前從事的網(wǎng)絡(luò)游戲和直播業(yè)務(wù)屬于禁止外商投資的領(lǐng)域私蕾,因此使用VIE架構(gòu)僵缺。
3.2 特殊事項
第十四節(jié) PE/VC的募集思路及投資策略
1 募集思路
1.1 資金來源分類
基金的募集通常采用有限合伙的架構(gòu)。主要原因包括有風險隔離踩叭、雙重征稅磕潮、三類股東問題。
對外募集的前置要求:管理人備案容贝。
合格投資者的要求:個人/企業(yè)
GP:出資較少自脯,一般提取20%收益(此處為20%的超額收益,預(yù)期收益是A斤富,高于A的部分拿走20%膏潮,這是CARRY的概念,即“2+20%”的概念——那么這塊兒收益高不高满力?取決于基金的資金量規(guī)模焕参,反映私募的不規(guī)范性,即只要你幫客戶賺到錢油额,你的收益很高)叠纷;
有限合伙人(LP),主要出資方(通常出資90%以上)潦嘶,不參與基金運營涩嚣,承擔有限責任,一般提取80%收益。
基金管理人航厚,按照基金合同約定顷歌,負責基金資產(chǎn)的投資運作,控制風險的基礎(chǔ)上保證基金投資收益的最大化幔睬∶袖觯基金管理人可以由GP擔任,也可以由非GP的其他方擔任溪窒。基金管理人需具備管理人資格冯勉。
目前基金主要的募集面向的對象:
商業(yè)銀行私人銀行部(面向高凈值客戶代銷)
證券公司營業(yè)部/私人財富部(面向機構(gòu)及高凈值客戶代銷)
第三方理財(面對高凈值客戶代銷)
政府引導基金(要求一定反投比例——要求基金反過來投資政府所在區(qū)域的企業(yè)澈蚌,或者把該項目引進,例如杭州)
市場化母基金(諾亞財富灼狰,前海母基金)——二者都是母基金宛瞄,只是牽頭方不同
實業(yè)央企國企(中字頭的企業(yè),主要資金來源于)
各類LP對比(表)
1.2 母基金&政府引導基金
母基金就是說由于我分散投資或者我投資的是某些管理人的基金交胚,導致我風險更小份汗,獲得相對平均的收益——由于里面又收了一層管理費,且收益是平均的蝴簇,可能這個角度來說不那么好
市場化的母基金:2015年國內(nèi)才出現(xiàn)真正意義上的母基金(不含政府引導基金)杯活,如
各地方政府引導基金:風險承受能力較差
不像市場化母基金,不要求你基金知名熬词、有經(jīng)驗以及對團隊的要求等等旁钧,只要你與省市關(guān)系好,小基金也能拿到錢互拾。
1.3 銀行資金
法律規(guī)定銀行自有資金不得直接投資私募基金歪今,但同樣規(guī)定了國家另有規(guī)定除外;實踐中存在變通做法——事實上颜矿,銀行資金是市場的最大來源之一寄猩。
未來的銀行可能成為主要玩家——因為它可以憑借自己發(fā)產(chǎn)品而創(chuàng)造出最大的流動性支持。
借道通道骑疆,合作成立基金——通過與信托公司田篇、基金子公司、券商資管等合作箍铭,銀行理財資金認購信托/資管計劃斯辰,進入有限合伙作為LP。合作機構(gòu)包括政府坡疼、其他金融機構(gòu)等彬呻。在資管新規(guī)下,該種方式——
以前,如借道通道闸氮,銀行理財資金不能直接投資非標剪况,可能需要借助一層其他的去投資,而資管新規(guī)要求你不許嵌套兩層蒲跨,銀行的資管計劃本身是一層译断,信托計劃又是一層。而銀行資管子公司設(shè)立后或悲,可以直接進來做LP孙咪,將會帶來大量資金。
1.4 保險資金
以間接投資為主巡语,是指保險公司投資股權(quán)機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品的行為翎蹈。
作為GP的運作模式:圖
作為LP的運作模式:圖
投資上優(yōu)勢:天生久期匹配(保險資金時間長)、資金的監(jiān)管合規(guī)男公、
1.5 上市公司出資
近年來荤堪,越來越多的上市公司以設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式參與私募股權(quán)投資基金中,上市公司可以在產(chǎn)業(yè)基金中擔任LP并出資或者由其子公司擔任GP枢赔。(投行人出來后做投資一般LP都是以前工作中的老板澄阳,說服他們?nèi)コ鲑Y)
投資領(lǐng)域一般是為上市公司量身定制,一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈踏拜。
1.6 個人投資者投資
個人投資私募股權(quán)基金的要求:合格投資者碎赢,私募,《證券投資基金法》
1.7 募集要點——募集盡調(diào)關(guān)鍵點
盡調(diào)材料準備
合伙人訪談:簡介速梗,項目案例
LP訪談:投資邏輯揩抡,投資金額,投后溝通镀琉,收益及返還
基金條款:門檻峦嗤,Call款方式,管理費/Carry屋摔,投資范圍/限制
思考:如果你現(xiàn)在成立一家基金烁设,你會找誰給你錢?
思路:(1)找你的親朋好友钓试、熟人——最初支持你的人装黑。不是你能力強,就會有人給你資金弓熏。(2)比以前幫他賺到錢的人(這也是投資和投行的區(qū)別恋谭,投行拿的是擁金,責任感不一樣挽鞠,而投資一定是站在LP的角度去做的)
2 投資策略
2.1 投資策略——按照企業(yè)發(fā)展階段分類
階段篩選項目風格及退出方式?
天使/種子(rich uncle)投資主要看項目團隊疚颊,退出方式靠之后的轉(zhuǎn)讓有錢人——企業(yè)家及社會名流(如雷軍)
VC投資項目需要一定產(chǎn)品雛形狈孔,未來增長可期此階段較多
PE投資項目相對成熟,利潤爆發(fā)值得期待追求收益較為確定材义、時間較短的變現(xiàn)(國企做PE為主均抽,因為穩(wěn)定、確定性其掂,對產(chǎn)業(yè)和行業(yè)研究的深度要求較低+資金最終來源其實為銀行授信油挥,而PE 的時間也是偏短,因此時間上也吻合)
Pre-IPO/并購項目產(chǎn)品基本成熟款熬,利潤穩(wěn)定深寥,瞄準資本市場路徑,通常有比較明確的退路
PE/VC投資風格:財務(wù)型投資機構(gòu)(主流的都是財務(wù)型)贤牛,產(chǎn)業(yè)型投資機構(gòu)惋鹅,領(lǐng)投(投資金額占比較大,事務(wù)處理上為主導)盔夜,跟投负饲。
判斷項目:行業(yè)成長性堤魁,企業(yè)的核心競爭力喂链,,是否能夠通過IPO審核等等妥泉。
企業(yè)做什么(行業(yè)界定和分析椭微,所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置和地位)?競爭優(yōu)勢盲链?投資利益蝇率?(是否主導投資,退出方案預(yù)期刽沾,IPO的初步分析本慕,投資收益預(yù)估)項目實施?
主流關(guān)注行業(yè):新興行業(yè):制造強國侧漓,技術(shù)與服務(wù)
Pre IPO項目關(guān)注要點:主體資格锅尘,獨立性,持續(xù)盈利能力布蔗,規(guī)范運作
思考:股權(quán)投資機構(gòu)篩選項目與券商投行有什么區(qū)別藤违?
思路:做投資可選項目較多,一個不行看下一個纵揍,而IPO抓住一個關(guān)鍵是尋找問題解決問題顿乒,想法幫它上市。
多維考察項目:產(chǎn)品泽谨、技術(shù)至上璧榄;團隊就是一切特漩;投資概率論;并購式投資
2.2 不同種類私募對比
優(yōu)勢犹菱,風格不同拾稳,發(fā)展展望
銀行系:建銀國際、招銀國際等:具有信貸業(yè)務(wù)優(yōu)勢
券商系:國信弘盛腊脱、金石投資访得、海通開元等
國企系:中信產(chǎn)業(yè)基金,金浦產(chǎn)業(yè)基金陕凹,越秀產(chǎn)業(yè)基金等
民企系:聯(lián)想投資悍抑,復(fù)星創(chuàng)投等
民營市場化:鼎輝杜耙、達晨搜骡、九鼎等:廣闊的市場脈絡(luò)
外資系:凱雷、KKR佑女、紅杉等
2.3 投資邏輯
經(jīng)濟環(huán)境變差會影響私募股權(quán)投資基金的回報率嗎记靡?相關(guān),但不成正比团驱。私募股權(quán)投資往往可以穿越周期摸吠,回報率遠遠高于股市。
私募股權(quán)投資基金不是所有都是盈利的——
一級收益更好嚎花。以VC為例寸痢,在其所投資項目池中,60%以上是不賺錢的紊选,因此基金的整體表現(xiàn)其實是取決于30%左右的10倍回報率啼止。
收益率不是直線上升。
基金體量的大小不是成功與否的決定因素兵罢。
3.1 核心競爭力
業(yè)績献烦、時間、品牌的競爭
投資能力+募資能力(相對來說募資更重要卖词,得不到資金就沒辦法投資)
打造PE機構(gòu)核心競爭優(yōu)勢巩那。
3.2 投資端
差異化:投資階段,方式坏平,聚焦市場拢操,滿足不同投資者的差異化需求
專業(yè)化:業(yè)務(wù)模式,聚焦行業(yè)
差異化定位打造專業(yè)化能力舶替,專業(yè)化程度形成差異化優(yōu)勢令境。
3.4 未來趨勢
一,PE和VC的混合交叉越來越多顾瞪,不再是簡單的套利舔庶,一二級價差逐漸壓縮抛蚁,對投研能力要求越來越高,PE和VC的界限不再明顯
二惕橙,過去重募集和投資瞧甩,輕管理和退出,現(xiàn)在逐漸更為細化管理和主動尋求退出
三弥鹦,投資經(jīng)理對人才的能力和資源要求會越來越強
思考:
如何理解“投資應(yīng)當是人生的最后一份職業(yè)”肚逸?
一般進入這一行會較少退出,很少轉(zhuǎn)行彬坏;要求高朦促,不斷提升自己能力。
你如果將來想做投資栓始,第一份職業(yè)更適合在投行開始务冕,還是直接從投資開始?
很少人會把投行當作一輩子的職業(yè)幻赚,投行更多是一個跳板禀忆。
投資,意味著你是股東落恼,你是別人的老板箩退。
但投資需要的標準較高。投資需要一定的閱歷领跛、經(jīng)驗乏德。投資時在不斷失敗的過程中學習和成長起來的撤奸。分析問題吠昭,看到實質(zhì)。
基礎(chǔ)技能需要學起來胧瓜,比如財務(wù)和法律矢棚,必備的。
第十五節(jié) 財務(wù)核查
1 概述
1.1 盡調(diào)概述(IPO府喳,并購重組蒲肋,再融資)
不同機構(gòu)盡調(diào)出發(fā)點不同,側(cè)重點不同钝满。
投行兜粘、投資機構(gòu)、上市公司
1.2 投行的角色
審慎核查弯蚜,獨立判斷
2 財務(wù)盡調(diào)的主要方法及核查要點
2.1 涵蓋內(nèi)容
財務(wù)信息+非財務(wù)信息
財務(wù):收入孔轴,成本費用,主要資產(chǎn)碎捺,資金循環(huán)
非財務(wù):內(nèi)部控制路鹰,業(yè)務(wù)模式贷洲,客戶與供應(yīng)商,關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易
14號文:《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》
551號文:《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》
14號文的主要內(nèi)容概括為3方面:各市場主體的歸位盡責晋柱;責任追究機制优构;在以下九方面的工作要求——財報內(nèi)控制度,財務(wù)與非財務(wù)信息一致雁竞,盈利增長和異常交易土至,關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易,收入確認和毛利率分析涛癌,主要客戶和供應(yīng)商奋蔚,存貨與跌價(利潤表),現(xiàn)金交易联贩,財務(wù)異常信息漫仆。
551號文:自我交易(收入和利潤的虛假增長);與客戶或者供應(yīng)商惡意串通泪幌;關(guān)聯(lián)方或其他方代發(fā)行人支付成本費用或者無償/不公允提供經(jīng)濟資源(動機盲厌,上市后獲得十幾倍的市盈率的收益);保薦機構(gòu)祸泪、PE投資機構(gòu)及關(guān)聯(lián)方在最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易吗浩。
2.2 盡調(diào)方法
首先核實企業(yè)或者第三方提供資料的真實性以及訪談、走訪對象身份的
詢問(訪談)没隘;觀察/檢查懂扼;抽取合同與憑證(walk through:抽取某一業(yè)務(wù)循環(huán)中各個環(huán)節(jié)的單據(jù)進行核查,先把一個業(yè)務(wù)流程搞清楚右蒲,再去抽查)阀湿;分析,驗證瑰妄;外部走訪(供應(yīng)商陷嘴,客戶);函證(獨立發(fā)函间坐,收函的人是獨立第三方灾挨,收函地址檢查)
2.3 核查要點
內(nèi)控核查:
(1)采購與付款循環(huán)
原材料供給與價格變化,分析上游行業(yè)發(fā)展情況竹宋,能源的采購與生產(chǎn)規(guī)模劳澄;供應(yīng)商的可替代性。
(2)生產(chǎn)與存貨循環(huán)
關(guān)注存貨的存在性蜈七,計價分攤的準確性秒拔;現(xiàn)場查看、檢查宪潮;存貨半成品或者產(chǎn)成品的結(jié)轉(zhuǎn)方式等
(3)人力資源與薪酬循環(huán)
社保溯警∪に眨可能影響盈利表現(xiàn)。
員工薪酬:銷售很好梯轻,但業(yè)務(wù)人員提成很少——造假
(4)費用循環(huán)
商業(yè)實質(zhì)食磕。
(5)銷售與收款循環(huán)
是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的最終目的,內(nèi)控檢查的核心環(huán)節(jié)喳挑。
收入的真實性彬伦。不同行業(yè)收入確認的特殊性;期末回款情況伊诵;是否存在現(xiàn)金收款单绑,是否具有合理性;對方簽收是否一定可以確認收入曹宴,看商業(yè)實質(zhì)搂橙。
資產(chǎn)核查:
在建工程:實地考察是否真實存在,完成發(fā)改笛坦、環(huán)評備案環(huán)節(jié)区转?施工方是否具有合格資質(zhì),投招標程序版扩。
關(guān)聯(lián)交易:
財務(wù)造假重災(zāi)區(qū)(交易是否真實存在废离,交易是否合理,定價的公允性礁芦,對發(fā)行人的業(yè)務(wù)依賴)蜻韭;關(guān)聯(lián)方認定(親密關(guān)系認定);關(guān)聯(lián)交易(價格公允性)柿扣;關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)方(穿透識別肖方,資金流水);關(guān)聯(lián)方成本費用的分攤窄刘。
貨幣資金的流動:
資金流動不要形成閉環(huán):發(fā)行人窥妇、客戶舷胜、供應(yīng)商
重視銀行對賬單的核查娩践。
納稅情況:
是否按時足額繳納;代扣代繳烹骨;稅收優(yōu)惠翻伺;納稅調(diào)整;納稅合規(guī)性沮焕。
總結(jié):虛增收入往往是財務(wù)造假的開端吨岭。
2.4 財務(wù)比率
盈利能力:凈利率,毛利率峦树,凈資產(chǎn)收益率(順序)
營運能力:應(yīng)收賬款辣辫、存貨旦事、流動資產(chǎn)、營運資本急灭、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況
償債能力:資產(chǎn)負債率姐浮,利息保障倍數(shù)
流量/存量,注意求平均葬馋。
2.5 復(fù)核性分析
內(nèi)部比較:自己與自己的東西相匹配卖鲤;
外部比較:行業(yè)、同比公司財務(wù)指標對比畴嘶,分析公司業(yè)績的合理性
3 IPO被否案例
17年479家擬IPO蛋逾,380家通過。
發(fā)審委關(guān)注點:違法違規(guī)窗悯、同業(yè)競爭/關(guān)聯(lián)交易区匣,內(nèi)控制度,持續(xù)盈利能力蒋院,客戶依賴等
18年嚴監(jiān)管沉颂。
廣東波斯科技股份有限公司:(1)毛利率高,是否具有可持續(xù)性以及明顯較高的原因悦污。(2)銷售收入占比高且持續(xù)上升铸屉,是否存在關(guān)聯(lián)交易,客戶集中的原因于合理性等切端。(3)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)
湖南五新隧道智能裝備股份有限公司:營業(yè)利潤增速同比超過收入增速彻坛。
北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司:毛利率問題;應(yīng)收賬款與存貨周轉(zhuǎn)踏枣。
福建省閩華電源股份有限公司:電池毛利率趨勢與行業(yè)不同昌屉;存貨。
第十六節(jié) 商務(wù)核查——業(yè)務(wù)與技術(shù)
1 介紹
商務(wù)盡調(diào)(CDD,Commercial Due Diligence)的目的是明確目標公司的聲音前景茵瀑,了解公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢以及存在的潛在風險间驮。
三階段:制定計劃——實施——得出結(jié)論。
制作盡調(diào)清單马昨,深入行業(yè)了解其特殊性竞帽,上下游是誰、什么類型企業(yè)等都有差異鸿捧,研究商業(yè)模式要了解這個行業(yè)的特點屹篓,比如群眾演員,支付方式匙奴,是否可能存在造假堆巧。商業(yè)模式包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售整個流程谍肤。
盡調(diào)分為簡單的盡調(diào)和全面的盡調(diào)啦租。
2 盡調(diào)方式
2.1 網(wǎng)絡(luò)
一般從網(wǎng)絡(luò)盡調(diào)開始:訪問公司網(wǎng)頁,瀏覽老板身世文章荒揣;查詢公司相關(guān)訴訟刷钢;公司相關(guān)新聞;公司所在地的論壇乳附;下載相關(guān)文章報告(看招股說明書内地,研究報告)。
2.2 訪談
老板赋除,中高層阱缓,上游供應(yīng)商,下游客戶(供應(yīng)商集中或者客戶集中是一種風險举农,但也要看行業(yè))荆针,同行業(yè)競爭者;行業(yè)專家
關(guān)聯(lián)交易的核心是定價的公允性颁糟。
2.3 聊天
公司基層航背,當?shù)厣钊Φ娜?/p>
2.4 現(xiàn)場盡調(diào)
主要四方面:
母公司盡調(diào):
盡調(diào)清單:財務(wù)、業(yè)務(wù)和技術(shù)棱貌、法律分3類玖媚,財務(wù)只負責財務(wù),其他兩類還負責其他方面婚脱。如下周進場今魔,先召開中介協(xié)調(diào)會,再下發(fā)盡調(diào)清單障贸,要求企業(yè)持續(xù)提供材料错森。
如何通過業(yè)務(wù)判斷財務(wù)造假:比如產(chǎn)能產(chǎn)量,用水用電的核查(制造類)等篮洁,不是簡單地下發(fā)清單涩维,需要根據(jù)公司的業(yè)務(wù)模式進行盡調(diào),才能有深度)
外地分袁波、子公司/生產(chǎn)車間/原料成品倉庫
3 要點(重要)
3.1 行業(yè)與競爭環(huán)境
概況:發(fā)展情況瓦阐,平均毛利率,同行業(yè)上市公司锋叨,排名等
監(jiān)管:法律法規(guī)及規(guī)范性文件垄分,行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃等。
市場容量:市場前景娃磺,未來發(fā)展空間,如環(huán)保行業(yè)叫倍,本來體量就較小
競爭地位:排名偷卧,同行業(yè)企業(yè)的優(yōu)缺點豺瘤,與主要競爭對手的對比分析(查不到數(shù)據(jù)就做定性描述)
宏觀政策;行業(yè)分析(行業(yè)研究資料听诸、分析報告)坐求;相關(guān)意見
3.2 公司的基本情況——不僅僅是了解公司做啥的
公司定位:第一位的(不是主營業(yè)務(wù))定位是啥?滿足了客戶啥需求晌梨?
主營業(yè)務(wù)概況:第二位桥嗤。
公司的基本情況:設(shè)立、改制與重組仔蝌,歷史沿革泛领,發(fā)起人與股東出資,員工及其獨立性敛惊,資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性等渊鞋。
業(yè)務(wù)資質(zhì):不同行業(yè)業(yè)務(wù)資質(zhì)不同,是否具有相關(guān)審批文件瞧挤。
3.3 公司的經(jīng)營情況
商業(yè)模式(供產(chǎn)銷三個維度)锡宋,主營業(yè)務(wù)構(gòu)成(產(chǎn)品大類進行拆分,各項業(yè)務(wù)發(fā)展情況特恬,近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢执俩,分析背后的原因,各項業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同作用)癌刽,經(jīng)營風險(風險點與對策)
產(chǎn)業(yè)鏈上下游:采購端與銷售端奠滑,生產(chǎn)端
披露:審計在場核實完畢的報告,拿到后券商也要自己去核查一遍妒穴,獨立核查宋税。
3.4 核心技術(shù)人員,技術(shù)與研發(fā)情況
人讼油,制度杰赛,項目資質(zhì)等
3.5 核心競爭力
3.6 戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃
3.4-3.6是在判斷企業(yè)的未來。