專業(yè)能力籍琳、溝通能力菲宴、平衡兩種訴求的能力
第一章IPO的內(nèi)涵及企業(yè)IPO的意義
1.國家推行多層次的交易市場：①一板市場，上海交易所主板600開頭趋急、深交所主板000開頭喝峦、深交所中小板002開頭；②二板市場：針對高科技成長型公司呜达，上交所科創(chuàng)板谣蠢、深交所創(chuàng)業(yè)板300開頭；③三板市場：逐漸演變成新三板市場查近，非上市的公眾公司眉踱；④柜臺交易市場：每個省份的股權(quán)交易市場
2.定義：IPO（initial public offering）指企業(yè)首次公開發(fā)行并上市。若企業(yè)已發(fā)行過霜威，則是上市公司再融資谈喳。公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行或向特定對象發(fā)行（超過200人），需要經(jīng)過證監(jiān)會審核侥祭。IPO特指的是股權(quán)/股票叁执。上市專門指交易所市場，即上交所和深交所矮冬。
3.IPO對企業(yè)的意義和價值
①投資價值的發(fā)現(xiàn)：從投資價值評估角度谈宛，企業(yè)價值=債權(quán)+股權(quán)（方法：現(xiàn)金流貼現(xiàn)/市盈率市凈率，都會涉及資本市場獨有的參數(shù)工具）胎署。從經(jīng)濟實質(zhì)的角度吆录，上市后股權(quán)進入流通的市場，有買有賣琼牧，當供需達到平衡恢筝，則實現(xiàn)了股權(quán)的公允價值。非上市公司沒有股權(quán)流通市場巨坊，沒有足夠多的參與者對股權(quán)進行定價撬槽，無法形成股權(quán)的公允價值，定價并不準確趾撵。
②融資工具的豐富（股權(quán)融資侄柔、債券融資、銀行授信占调、股權(quán)質(zhì)押融資）：若有兩家各方面都差不多的上市公司和非上市公司暂题，銀行更愿意貸款給上市公司，因為：Ⅰ.上市公司的信用體系信用保證遠超于非上市公司究珊。在信用保證的背后涵蓋了上市之路的波折薪者，如滿足正常經(jīng)營規(guī)范要求如交稅社保，同時受到證券法規(guī)相關(guān)體系的監(jiān)管剿涮，會有中介機構(gòu)為企業(yè)發(fā)現(xiàn)問題解決問題達到上市條件言津，加上證監(jiān)會的審核。Ⅱ.上市公司資本運作的手段多于非上市公司幔虏，上市公司可做再融資纺念，包括配股、公開發(fā)行股票想括、非公開發(fā)行股票陷谱、可轉(zhuǎn)債、定向可轉(zhuǎn)債瑟蜈、非定向可轉(zhuǎn)債烟逊、私募債。非上市公司沒有股權(quán)流通市場铺根，價值變現(xiàn)不如上市公司方便宪躯，相對制約了融資實現(xiàn)的手段。新三板最近不溫不火是因為缺乏股權(quán)的流通性位迂。
③企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和信息的透明访雪。享有資本市場紅利详瑞，更應(yīng)該履行義務(wù)，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)臣缀，主動披露信息
④提升商業(yè)知名度與信譽坝橡。交易所掛牌上市公司一共3600多家而工商登記機構(gòu)4萬多家，萬里挑一精置。
第二章 IPO的法規(guī)體系及主要規(guī)定
1.企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀
第一套體系：滿足企業(yè)正常生產(chǎn)運營的法規(guī)體系要求
第二套體系：滿足與資本運作相關(guān)的法規(guī)要求（三大解讀）
①公司法：法人治理結(jié)構(gòu)下的公司規(guī)范運作的問題计寇；證券法：資本市場中的公平與效率問題
公司法和證券法是業(yè)務(wù)最核心最基本的法律
②證監(jiān)會及交易所監(jiān)管法規(guī)：IPO業(yè)務(wù)最基本的法規(guī)，不同板塊不一樣要求?
③監(jiān)管機構(gòu)具體解釋：針對基本法規(guī)中模棱兩可的東西做的詳細解釋
2.企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀
①A股IPO涉及到的法律文件
《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》《上交所股票上市規(guī)則》《深交所股票上市規(guī)則》《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等
②企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀
Ⅰ.創(chuàng)業(yè)板的要求相對于主板脂倦、中小板較低番宁。Ⅱ.達到基本要求并不意味著就可以通過審核上市。Ⅲ.法規(guī)背后的邏輯值得深究赖阻。
持續(xù)經(jīng)營3年：法規(guī)上指的是36個月蝶押，但是實際操作需要三個完整會計年度。
創(chuàng)業(yè)板主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)：70%以上營業(yè)收入
主板完整的業(yè)務(wù)體系：獨立的生產(chǎn)火欧、采購播聪、銷售系統(tǒng)，生產(chǎn)經(jīng)營形成一個完整的閉環(huán)布隔。不僅實物需要形成循環(huán)离陶，現(xiàn)金流也要形成循環(huán)
董事和高管由沒有重大變動：沒有明確的量化指標，更多看變的是誰（董事長決定企業(yè)未來方向規(guī)劃變了影響很大）衅檀、變的原因
上市主體的重要子公司（生產(chǎn)經(jīng)營招刨、財務(wù)指標對合并報表貢獻30%以上）同樣也要繳足注冊資本。
情節(jié)嚴重：受到罰款哀军。如何開脫沉眶？Ⅰ.看罰則依據(jù)，比如5萬以下屬于情節(jié)輕微杉适，那么就不屬于“情節(jié)嚴重”谎倔。Ⅱ.若罰則上沒有寫處罰性質(zhì)，到相關(guān)部門開具證明猿推，所罰罰款不屬于正大違法行為的證明片习。
36個月董監(jiān)高受到行政處罰，可以讓董事辭職蹬叭，但是還是要看受到行政處罰的原因是什么（比如內(nèi)幕交易藕咏，辭職也說不過去）。
避免同業(yè)競爭（不能碰的紅線）：控股股東秽五、實際控制人及其控制的其他的企業(yè)孽查；同業(yè)（同行業(yè)）定義，一個做心血管西藥坦喘，一個做中藥調(diào)理盲再，但是從證監(jiān)會審核來說都屬于醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)屬于同業(yè)競爭西设，客戶群體有所重疊容易形成利益輸送，買便宜的把利益轉(zhuǎn)移給上市公司答朋。
減少關(guān)聯(lián)交易（在報告期內(nèi)呈現(xiàn)逐漸下降的趨勢）：Ⅰ.必要性：能不能不發(fā)生济榨；Ⅱ.合理性：如果一定要發(fā)生，操作合不合理绿映；Ⅲ.公允性：價格是不是和其他機構(gòu)一樣，不存在利益輸送腐晾；Ⅳ.關(guān)聯(lián)方的認定：審計報告以是否發(fā)生業(yè)務(wù)來作為認定標準（少）叉弦，券商以滿足關(guān)聯(lián)方認定為準則（多）。
內(nèi)部控制：核查超級麻煩藻糖，比如簽報銷單流程淹冰，誰簽，誰先簽誰后簽巨柒。必須現(xiàn)有制度樱拴，按照制度執(zhí)行，該補的補洋满。采購晶乔、生產(chǎn)、銷售牺勾、人員都需要內(nèi)控制度
第三章 IPO涉及的中介機構(gòu)及主要職責
1.企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機構(gòu)
（1）保薦機構(gòu)正罢、主承銷商：總協(xié)調(diào)人
①綜合協(xié)調(diào)：協(xié)調(diào)中介機構(gòu)，整體把握工作進度
②盡職調(diào)查：協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作驻民，把握盡調(diào)范圍和方式
③改制輔導：設(shè)計實施改制方案翻具，上市輔導，（輔導過程律師會計師也要參加）監(jiān)督企業(yè)規(guī)范運作
④申報審核：牽頭制作申請文件回还，組織回答反饋意見裆泳，與證監(jiān)會進行溝通
⑤承銷發(fā)行：（賣股票）協(xié)調(diào)銷售過程，組織路演和詢價
⑥持續(xù)督導：上市后持續(xù)跟蹤柠硕，持續(xù)督導
（2）律師：法律
（3）審計機構(gòu)：財務(wù)審計工禾、文件制作
（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如果有需要）
（5）財經(jīng)公關(guān)公司（非必要）：輿情監(jiān)控（現(xiàn)在環(huán)境較好）、路演流程和舉辦（環(huán)節(jié)取消了）
會計師出一大四谢热帷：一大帜篇，審計報告；四小诫咱，原報和申報的差異比較笙隙、稅務(wù)納證鑒證報告、非經(jīng)常損益明細表坎缭、內(nèi)控鑒證報告
第四章 IPO的業(yè)務(wù)流程概況
1.改制及輔導：主要任務(wù)是盡職調(diào)查同時規(guī)范竟痰，發(fā)現(xiàn)企業(yè)不符合上市條件的所有問題且解決問題签钩。
企業(yè);
①改制：必須是股份公司。對于企業(yè)而言不亞于一次重生坏快，有限公司（可能有問題）比股份公司（不能有問題）弱铅檩。
②輔導：需要向當?shù)氐淖C監(jiān)局報送輔導備案，相應(yīng)進入到證監(jiān)局監(jiān)管范圍內(nèi)莽鸿。輔導時間一般為3個月昧旨。
③創(chuàng)立大會/股東大會
中介機構(gòu)：發(fā)現(xiàn)問題解決問題、立項祥得、內(nèi)核
2.申報及審核
報材料—預(yù)審—內(nèi)部初審—證監(jiān)會發(fā)行審核兔沃，不斷穿插反饋和回復(fù)反饋
3.發(fā)行上市
4.持續(xù)督導
第五章IPO盡職調(diào)查概述
盡調(diào)目的：發(fā)現(xiàn)問題，解決問題
盡調(diào)手段：盡量豐富级及，窮盡所能
向企業(yè)發(fā)盡調(diào)清單檢索乒疏、訪談不同對象獲取不同信息& 網(wǎng)絡(luò)檢查 & 發(fā)詢證函
