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如何真正讀懂一份私募股權(quán)投資基金合同

對一般投資者而言，私募股權(quán)投資基金的基金合同之所以難以閱讀注盈，主要有三個(gè)原因：合同太長、條款之間的勾稽關(guān)系太復(fù)雜、對于私募股權(quán)投資邏輯不了解堆巧。
讀懂基金合同，拆分為以下三個(gè)步驟
1. 理解標(biāo)的基金的基本投資邏輯
同樣是股權(quán)投資基金泼菌，有的基金期限很短（2-3年）谍肤，有的卻很長（8-10年以及以上）。有的基金合同把投資項(xiàng)目寫得非常具體和清楚哗伯，有的則看不到具體的項(xiàng)目名字荒揣。有的基金在協(xié)議里股權(quán)回購的安排，有的基金則看不到具體的資金回流約定等等焊刹。有些投資者用上述條款判斷標(biāo)的基金的優(yōu)劣系任，是常見且非常有害的一種“常識”。實(shí)際情況是虐块，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域俩滥，真正的常識是不同的投資策略對應(yīng)不同的合同框架，合同框架的安排與基金的優(yōu)劣并無直接聯(lián)系贺奠。私募股權(quán)投資的基本邏輯是在非公開的市場中举农，投資專業(yè)機(jī)構(gòu)通過長期的研究和生態(tài)建設(shè)，了解或預(yù)判市場中其他投資者尚未理解或者無法把握的趨勢與機(jī)會(huì)敞嗡，從而投資于這樣的機(jī)會(huì)颁糟，并從中獲利航背。一般情況下，私募股權(quán)投資基金不可能將自己的預(yù)判和研究成果在協(xié)議或者募集的材料中進(jìn)行詳細(xì)闡述棱貌，也通常不會(huì)對擬投資標(biāo)的進(jìn)行明確約定玖媚，畢竟，這是基金的秘密武器婚脱，是基金賴以生存的基礎(chǔ)今魔。
而相應(yīng)的，在私募股權(quán)基金當(dāng)中障贸，為了將研究形成的“預(yù)判”轉(zhuǎn)化為投資的收益错森，有兩個(gè)因素是絕對必要的。一起學(xué)私募提示篮洁，這其中一個(gè)重要的因素是“時(shí)間”涩维，既然是“預(yù)判”，那么現(xiàn)實(shí)的到來一定需要一定時(shí)間的等待或促成袁波，這也就是為什么私募股權(quán)投資基金大多需要設(shè)置較長的封閉期限瓦阐，是為了基金所投資的創(chuàng)新企業(yè)價(jià)值能夠有充足的時(shí)間“發(fā)酵”，最終釀成一壇好酒篷牌。

另一個(gè)重要的因素是“分散”睡蟋，因?yàn)槭恰邦A(yù)判”，就一定會(huì)面臨預(yù)判的趨勢并不能到來（或者并未以預(yù)判的方式到來）的風(fēng)險(xiǎn)枷颊。為了盡可能降低這種“預(yù)判”的風(fēng)險(xiǎn)戳杀，私募股權(quán)投資基金需要將投資分散，有的基金分散投資于不同的細(xì)分行業(yè)夭苗，有的基金則通過分散投資于不同階段的公司信卡，來分散風(fēng)險(xiǎn)。這一基本的投資邏輯決定了基金在募集時(shí)（一般情況下）听诸，不會(huì)在協(xié)議中約定具體的投資項(xiàng)目坐求、也不會(huì)針對基金或者具體項(xiàng)目的回購進(jìn)行安排。

對于具體的私募股權(quán)投資基金晌梨，不同的基金對應(yīng)不同的投資策略桥嗤，相應(yīng)的，在條款的設(shè)計(jì)中也會(huì)有一定程度的體現(xiàn)仔蝌。一起學(xué)私募告訴你泛领，投資者應(yīng)當(dāng)先理解標(biāo)的基金的基本策略框架，以相應(yīng)的策略框架為基礎(chǔ)閱讀協(xié)議敛惊，這樣才可能實(shí)現(xiàn)相對高效的理解渊鞋。

理解標(biāo)的基金的基本策略并不難，只需要把握其基本的投資范圍、投資階段锡宋、預(yù)計(jì)的投資退出方式（這些內(nèi)容很可能不會(huì)直接寫入合同儡湾，但會(huì)在基金的介紹文件中說明）即可。拋開策略直接閱讀協(xié)議执俩，往往會(huì)不得要領(lǐng)徐钠，無法正確理解協(xié)議結(jié)構(gòu)和條款。

■ 在了解基金投資邏輯的基礎(chǔ)上役首，了解標(biāo)的基金的投資結(jié)構(gòu)

基金的投資結(jié)構(gòu)差異尝丐，可能帶來費(fèi)用條款、投資者表決機(jī)制和基金期限等多個(gè)方面的差異衡奥。例如爹袁，投資者需要了解所投資的基金主體是母基金，還是直投基金矮固；是主基金失息，還是聯(lián)接基金。

同一支基金的不同募集主體之間乏屯，在費(fèi)用條款根时、基金期限方面可能存在差異瘦赫。例如辰晕，同樣是采用主基金+聯(lián)接基金的結(jié)構(gòu)，有的基金會(huì)將費(fèi)用安排在主基金中确虱，聯(lián)接基金層面除必要的運(yùn)營費(fèi)用之外含友，不收取其他費(fèi)用；而有的基金則會(huì)采用主基金與聯(lián)接基金各自收取費(fèi)用的結(jié)構(gòu)校辩。

相應(yīng)的窘问，投資在主基金層面的投資者與投資在聯(lián)接基金層面的投資者所看到的基金合同就會(huì)有一定的差異。投資者需要了解所投資基金的結(jié)構(gòu)宜咒，才能對相關(guān)條款惠赫、權(quán)責(zé)和費(fèi)用的具體情況準(zhǔn)確理解。

■ 在了解基金策略和結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上故黑，將合同結(jié)構(gòu)進(jìn)行拆分閱讀

一般而言儿咱，在基金合同中，對投資者而言场晶，需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容可以分為 4 大部分：

1混埠、基金的基本要素信息，主要包括基金的投資范圍诗轻、投資目標(biāo)钳宪、期限（包括投資期和延長期的設(shè)定）、繳款方式和時(shí)間要求等。其中有一個(gè)容易被投資者忽略吏颖、但又十分重要的內(nèi)容搔体，是基金的“釋義”，一般而言半醉，“釋義”將會(huì)集中提供基金合同關(guān)鍵字的線索嫉柴，對于投資者快速查閱基金的要素信息和關(guān)鍵條款十分有幫助。

2奉呛、基金的費(fèi)用和收益分配順序计螺，主要包括基金的運(yùn)營費(fèi)用范圍和上限約定（如有）、托管費(fèi)（如有）瞧壮、后續(xù)投資者的追補(bǔ)差價(jià)及分配機(jī)制登馒、管理費(fèi)收取以及基金的收益分配順序。其中咆槽，股權(quán)投資基金的收益分配順序條款陈轿，可能相對于市場中其他類別基金的相關(guān)條款更為多變、復(fù)雜秦忿。這一情況是由股權(quán)投資基金本身的運(yùn)行機(jī)制決定的麦射，具體的分配順序設(shè)置情況這里難以一一討論。但一個(gè)容易被投資者忽略的事實(shí)是灯谣，即使是同樣的分配順序條款設(shè)置潜秋，不同的投資策略，不同的投資階段胎许，不同的投資風(fēng)格峻呛，所產(chǎn)生的最終實(shí)際分配效果可能截然不同。

3辜窑、關(guān)于違約的約定钩述，包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款，關(guān)注基金投資者的違約條款穆碎。這是為了了解投資者在什么樣的情況下將會(huì)構(gòu)成違約牙勘，將會(huì)面臨什么樣的處罰和后續(xù)處理程序；關(guān)注基金管理人的違約條款（包括關(guān)鍵人士條款）所禀，是為了了解投資者在哪些情況下方面，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算北秽。

4葡幸、關(guān)于基金的報(bào)告獲取條款，包括基金年度報(bào)告的時(shí)間贺氓、信息披露的頻率和內(nèi)容框架等蔚叨。這部分條款的內(nèi)容相對較為標(biāo)準(zhǔn)床蜘，也易于理解。

以上 4 部分的條款內(nèi)容并非合同的全部蔑水，但合同的條款設(shè)置主要是圍繞這幾個(gè)核心部分來構(gòu)筑的邢锯。掌握這一核心內(nèi)容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同搀别，提升閱讀的效率丹擎。

以上是一起學(xué)私募看到的對于基金協(xié)議的閱讀思路和方法的總結(jié)，希望對讀者有所裨益歇父。本文一再提及“快速蒂培、有效地閱讀合同”，決非意欲提供一條閱讀合同的“捷徑”榜苫，只是希望為首次閱讀合同的投資者提供框架和指引护戳，幫助投資者把握合同閱讀的重點(diǎn)。

完整地理解合同垂睬，需要投資者將合同的內(nèi)容與合同之外的信息結(jié)合媳荒，交叉閱讀和比對檢查，而不僅僅是將合同通讀一遍驹饺。

diary

白天看了一天時(shí)間序列钳枕，滿腦子都是數(shù)學(xué)公式，晚上看了幾集犯罪心理赏壹，和歷史課鱼炒，稍作放松。時(shí)間序列爭取一周內(nèi)全部看完卡儒，加油