????? ?在前面兩講逮壁，我們一起學(xué)習(xí)了企業(yè)投資決策的四種方法孵坚。那么，在實(shí)際的企業(yè)投資行為當(dāng)中窥淆，我們怎么去運(yùn)用這些方法呢卖宠？企業(yè)的增長主要依賴兩種模式，一種是內(nèi)涵式的增長忧饭，一種是外延式的增長扛伍。

????? 內(nèi)涵式的增長包括企業(yè)進(jìn)行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，釋放它的效率词裤，來提高潛力和活力蜒秤；企業(yè)還可以做很多內(nèi)部的投資汁咏，比如說新開發(fā)一個生產(chǎn)線亚斋，或者是購買土地作媚、廠房、機(jī)械設(shè)備帅刊，進(jìn)行更大規(guī)模的生產(chǎn)等等纸泡。通過這些方法，企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)涵式的增長赖瞒，或者叫做內(nèi)生增長女揭。

????? 外延式的增長主要是通過收購兼的方式，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)外延式栏饮、跨躍式的增長吧兔，在競爭中實(shí)現(xiàn)彎道超車。

????? 接下來通過三個部分袍嬉，一起來重點(diǎn)學(xué)習(xí)協(xié)同效應(yīng)境蔼。兼并收購有哪些方式？什么是協(xié)同效應(yīng)伺通？怎樣分配協(xié)同效應(yīng)箍土？

????? 首先我們來看兼并收購有哪些方式？我們來看一下什么是兼并收購罐监。比如我剛才說到的雀巢吴藻，它在2018年8月宣布收購星巴克集團(tuán)的零售咖啡業(yè)務(wù)。這個收購?fù)瓿梢院蠊涂梢栽谌蚍秶鷥?nèi)來銷售星巴克的零售餐飲商品了沟堡。從廣義上講，兼并收購就是在市場機(jī)制的前提條件下矢空，一家企業(yè)為了獲得另外一家企業(yè)的控制權(quán)航罗，而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。在實(shí)際當(dāng)中妇多，兼并收購有三種主要的方法伤哺，我們來分別看一下。

????? 第一大類叫做吸收合并者祖。吸收合并其實(shí)也有兩種不同的玩法立莉，第一個就是收購方，也就是我們所謂的買方七问，把被收購方蜓耻，也就是我們經(jīng)常所說的賣方，或者是標(biāo)的公司械巡，把企業(yè)買過來刹淌，買完了以后饶氏，被收購方就終止存在了，變成了收購方的一個子公司有勾，或者是下屬的一個部門疹启。而收購方，它的名稱和法律實(shí)體還繼續(xù)存在蔼卡。例子：包括像2015年喊崖，58同城吸收合并趕集網(wǎng)，趕集網(wǎng)也終止存在了雇逞，它變成了58同城的一個部分荤懂。包括2016年，滴滴吸收合并優(yōu)步中國塘砸，也是一個很典型的例子节仿。

????? 另外一種玩法叫做新設(shè)合并。新設(shè)合并里邊掉蔬，收購方和被收購方廊宪，或者說這個吸收合并里邊的兩個方面，雙方都終止存在眉踱，它們合并成一個新的公司挤忙。那么，這樣的例子也很多谈喳。比如說2009年有兩家證券公司册烈，一個叫華泰證券，一個叫聯(lián)合證券婿禽，它們合并在一起赏僧，組建了一家新的公司，叫做華泰聯(lián)合證券扭倾。在吸收合并之后淀零，兩個公司的財(cái)務(wù)報(bào)表會進(jìn)行合并，它們的資產(chǎn)和負(fù)債都會合在一起膛壹。吸收合并有什么好處呢驾中？它的好處就是法律上形式上相對比較簡單，它的成本相對來說比較低一些模聋。當(dāng)然肩民，吸收合并也有它相應(yīng)的弊端，就是你在做吸收合并的時候链方，必須經(jīng)過雙方董事會的同意持痰，很多國家還要求雙方股東大會的同意，有些國家甚至要求至少要有三分之二的股東的同意祟蚀，所以工窍，它的程序會比較復(fù)雜割卖。

?????? 第二類兼并收購的方式，就是購買標(biāo)的公司的股票患雏，也就是說我現(xiàn)在作為收購方鹏溯，我們來直接在二級市場上去買標(biāo)的公司的股票。當(dāng)我積累了一定標(biāo)的公司的股票纵苛，擁有了這個企業(yè)的控制權(quán)的時候剿涮，我事實(shí)上就完成了這樣的一個兼并的收購。

?????? 那么我們在通過收購股票來完成兼并收購的過程當(dāng)中攻人，最常見的一種途徑，就是要約收購悬槽。要約收購的意思怀吻，就是我直接給標(biāo)的公司的股東發(fā)一封公開信，我以一個特定的價格初婆，一般會比現(xiàn)在的市場價格高一些蓬坡，以這個特定的價格來向標(biāo)的公司的股東來發(fā)這樣一個要約的邀請。那么磅叛，如果你愿意放棄你的股份屑咳，愿意把股份賣給我，那我就全都收了——通過這種方式來實(shí)現(xiàn)收購弊琴。

?????? 股票收購和吸收合并有什么樣的區(qū)別呢兆龙？在吸收合并的時候，我作為收購方敲董，我需要和標(biāo)的公司的管理層來打交道紫皇，我們要坐下來談判，我們要討論我們的估值腋寨，我們的對價等等等等聪铺。但是，在股票收購里邊萄窜，你相當(dāng)于直接和標(biāo)的公司的股東來打交道铃剔，來從他們手里收購他們的股票。所以查刻，你就相當(dāng)于繞過了標(biāo)的公司的管理層键兜。

?????? 我們經(jīng)常看到在股票收購的時候赖阻，標(biāo)的公司的管理層其實(shí)是抗拒的蝶押，因?yàn)樗辉敢夥艞壒镜目刂茩?quán)，或者說管理權(quán)火欧，他可以從掌握公司的控制權(quán)或者管理權(quán)里邊得到一些私人的效用棋电。但是茎截，當(dāng)我作為收購方，能夠積累公司足夠多的股票赶盔，比如說它收購了公司51%的股票的時候企锌，它事實(shí)上就控制了這個公司。那高管的抗拒其實(shí)是沒有任何作用的于未，我一旦控制了這個公司撕攒，我就可以控制它的董事會，事實(shí)上這個兼并收購就結(jié)束了烘浦。

????? 第三種方式就是購買資產(chǎn)抖坪，它的邏輯就是我作為收購方，我來把標(biāo)的公司的資產(chǎn)買過來闷叉。所以擦俐，雖然標(biāo)的公司的名稱、它的殼還在握侧，但是蚯瞧，當(dāng)我把它的所有資產(chǎn)全買過來的時候，這個收購相當(dāng)于也就完成了品擎。當(dāng)然埋合，收購資產(chǎn)需要標(biāo)的公司的股東大會來做一個決策，必須得到他們的同意萄传，這個在程序上可能會有一些復(fù)雜甚颂。同時，我們在收購資產(chǎn)要完成資產(chǎn)的全部交割盲再，它相應(yīng)的交易成本也會更高一些西设。

????? 其實(shí)兼并收購我們還可以從另外一個維度來研究，這個維度就是看收購方和被收購方所在的產(chǎn)業(yè)之間的關(guān)系答朋，我們又可以把收購分成這三類：第一類叫做橫向收購贷揽；第二類叫做縱向收購；第三類叫做混合收購梦碗，也可以叫做跨界收購禽绪。

????? 橫向收購的意思就是收購方和被收購方都處在同一個產(chǎn)業(yè)里邊，所以洪规，它實(shí)際上是一個產(chǎn)業(yè)的整合印屁。比如說我前面跟你說的，58同城收購趕集網(wǎng)就是一個很典型的例子斩例，還有像滴滴雄人、快的的合并也是橫向收購。

????? 縱向收購就是說收購方和被收購方所在的產(chǎn)業(yè)處于上下游，所以础钠，它實(shí)際上是一個上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合恰力。比如說中糧集團(tuán)收購海外原材料公司，它實(shí)際上就是把它上游原材料供應(yīng)公司進(jìn)行了一個整合旗吁；再比如說一個航空公司踩萎，它收購了一個機(jī)票代理的公司，它實(shí)際上是把它產(chǎn)業(yè)下游的公司進(jìn)行了整合很钓。所以香府，這些都是縱向收購。

????? 第三類收購码倦，我們叫做混合收購企孩，或者叫做跨界收購，也就是說收購方和被收購方完全在兩個不同的產(chǎn)業(yè)里邊叹洲，它們之間沒有任何的關(guān)系柠硕，純粹是一個跨界的這樣的收購。

????? 我們?yōu)槭裁匆獙W(xué)習(xí)這樣三種不同的分類呢运提？這個和下一個部分，也是這一講的主題——協(xié)同效應(yīng)高度相關(guān)闻葵。不同的收購方法民泵，會產(chǎn)生不同的協(xié)同效應(yīng)。

????? 什么是協(xié)同效應(yīng)槽畔？簡單來說栈妆，協(xié)同效應(yīng)就是兩家企業(yè)合并以后,能夠產(chǎn)生的那些多余的價值，也就是一加一大于二的那一個部分厢钧。

????? 協(xié)同效應(yīng)其實(shí)產(chǎn)生的來源很多鳞尔，我們總結(jié)起來大概有這四種：

????? 第一方面，就是收入的增加早直。我們會看到兩個企業(yè)合并在一起以后寥假，它的收入有一個快速的增長；

????? 協(xié)同效應(yīng)的第二個來源霞扬，就是成本的降低糕韧。成本的降低主要有兩塊，一塊就是我把標(biāo)的公司收購以后喻圃，我可以把它那些不是非常得力的管理層換掉萤彩，這樣可以減掉我很多的成功的成本；另外一塊斧拍，就是當(dāng)我企業(yè)經(jīng)過并購以后雀扶，我的規(guī)模變大，我就可以實(shí)現(xiàn)比較大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)肆汹，可以大大降低我企業(yè)的平均成本愚墓。這個是協(xié)同效應(yīng)的第二個主要來源予权；

????? 協(xié)同效應(yīng)的第三個來源就是稅收的優(yōu)勢。稅收優(yōu)勢來自于這樣幾塊：第一個转绷，就是我把兩個公司合并以后伟件，如果有一些公司虧損，我把兩個公司合并以后议经，一個公司的虧損可以并入到另外一個公司的報(bào)表里斧账，就大大降低了收購方的利潤，那我收購方的利潤降低了煞肾，我相應(yīng)來說我交的稅也就可以降低了咧织；第二層原因就是兩個公司合并以后，我可以大大地增強(qiáng)收購方發(fā)債的能力籍救，我就可以發(fā)額外的債務(wù)习绢；

?????? 協(xié)同效應(yīng)的第四個來源，就是降低資本成本蝙昙。那它的核心邏輯是什么呢闪萄？就是我兩個公司合并以后，有一些設(shè)備奇颠，有一些人員它實(shí)際上是重復(fù)的败去，比如兩個公司都有它的總部大樓，那合并以后烈拒，就不需要兩個總部大樓了圆裕，你就可以賣掉一個，這樣相應(yīng)減少了你的成本荆几。比如說兩個公司都有研發(fā)中心吓妆，有一些冗余的行政人員你就可以把他們辭退。

?????? 好了吨铸，說了這么多協(xié)同效應(yīng)行拢，其實(shí)協(xié)同效應(yīng)是可以真金白銀，明碼實(shí)價地算出來的焊傅。那么剂陡，我們怎么去算協(xié)同效應(yīng)呢？主要有兩個方法：第一種方法相對比較簡單狐胎，就是去算一加一大于二的部分鸭栖，也就是說在合并前標(biāo)的企業(yè)的價值，加上收購方的價值握巢，減去合并以后這個新的企業(yè)的價值晕鹊，就是我們的協(xié)同效應(yīng)的價值；第二種方法相對更直接一點(diǎn)，就可以按照我前面跟你說的溅话，協(xié)同效應(yīng)的四個來源晓锻，我們一個一個去算。比如說在一個并購以后飞几，我們可以算砚哆，因?yàn)檫@個并購，我的收入增加了多少屑墨，我的成本減少了多少躁锁，我的稅收少交了多少，還有我的資本成本降低了多少卵史。那我們把這四個部分分別算出來以后战转，我們加在一起貼成現(xiàn)值，這個就是我們的協(xié)同效應(yīng)以躯。

????? 如何分配協(xié)同效應(yīng)的收益槐秧？我們來看一下，被收購方分得的協(xié)同效應(yīng)其實(shí)比較簡單忧设，就是我收購方支付給被收購方的價格刁标，減去被收購方真實(shí)的價格。比如說我被收購方現(xiàn)在的市值是一個億址晕，我收購方支付給它的價格是一億一千萬命雀，所以，我被收購方所收到的溢價就是一千萬斩箫，這個是被收購方得到的協(xié)同效應(yīng)的那個一部分。

????? 那么收購方所分得的那一部分撵儿，就是協(xié)同效應(yīng)減去我給被收購方的溢價乘客。比如說我創(chuàng)造出了3000萬的協(xié)同效應(yīng)，我剛才的例子里支付給被收購方1000萬淀歇，那我分得的這一部分就是3000萬減去1000萬等于2000萬易核。

????? 到目前為止，我們一起學(xué)習(xí)的協(xié)同效應(yīng)是兼并收購所能夠給我們帶來的收益浪默，但是牡直，毫無疑問，兼并收購也會給我們帶來相應(yīng)的成本纳决，我們也必須要把成本考慮進(jìn)來碰逸。

?????? 第一個成本，就是財(cái)富的轉(zhuǎn)移阔加，就是說財(cái)富從股東向債權(quán)人的轉(zhuǎn)移饵史。那么，它實(shí)際上是一個零和博弈。零和博弈這個詞你一定聽說過胳喷，它的意思是沒有新的價值被創(chuàng)造出來湃番，價值在不同的人之間進(jìn)行了一個重新的分配。那我們并購重組可能會造成我們財(cái)富從股東的那里轉(zhuǎn)移到債權(quán)人那里吭露。它的原因是什么呢吠撮？

?????? 原因很簡單，就是我們兼并收購之前讲竿，它是有兩個獨(dú)立的公司泥兰，A公司和B公司，B公司所有的債務(wù)戴卜，A公司的股東是不需要來承擔(dān)的逾条，同理，A公司它的債務(wù)投剥，B公司的股東是不用來負(fù)擔(dān)的师脂。但是，在并購重組以后江锨，這兩個公司合并在一起變成了一家公司吃警，也就是說變成了一家人，這個時候啄育，原來B公司的債務(wù)酌心，對不起，A公司的股東就要去幫著承擔(dān)挑豌，而A公司的債務(wù)也不好意思安券，B公司你的股東就要去承擔(dān)。所以氓英，事實(shí)上就相當(dāng)于原來的債務(wù)只有一家公司的股東去承擔(dān)侯勉，但是，并購了以后铝阐，有兩家公司的股東去幫助你承擔(dān)你的債務(wù)址貌，這個，我們也叫做共同保險(xiǎn)效應(yīng)徘键。

????? 兼并收購給我們帶來的第二個成本练对，就是所謂的多元化風(fēng)險(xiǎn)。我相信你經(jīng)常聽到很多企業(yè)的高管在做并購之前吹害，他會鼓吹螟凭，說我們要進(jìn)行多元化的經(jīng)營，我們不要把所有的雞蛋放在一個籃子里赠制，所以赂摆，我們要進(jìn)行跨界的并購挟憔，這樣可以讓我們的企業(yè)變得更大，更強(qiáng)烟号，能夠抵御市場上給我們帶來的各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)绊谭。當(dāng)你聽到這句話的時候，你就要小心了汪拥，為什么呢达传？因?yàn)?b>多元化經(jīng)營往往給企業(yè)帶來的是損失，而不能夠幫你去化解風(fēng)險(xiǎn)迫筑。

?????? 學(xué)術(shù)研究上也有類似的發(fā)現(xiàn)宪赶，我們發(fā)現(xiàn)跨界并購其實(shí)會減少公司的價值，我們管它叫做diversification discount脯燃，也就是多元化的折舊搂妻。什么意思呢？就是進(jìn)行跨界并購以后辕棚，我這個企業(yè)的價值要比我不做跨界并購欲主，這兩個企業(yè)價值的和，平均來說會低13%到15%逝嚎，說白了就是一加一反而倒小于二了扁瓢。

?????? 總結(jié)：在這一講里，我給你介紹了投資決策里一個非常重要的一環(huán)补君，就是兼并收購引几。兼并收購是一個企業(yè)外延式增長的重要抓手，能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式的增長挽铁。兼并收購的一個最重要的好處伟桅，就是協(xié)同效應(yīng)，以及協(xié)同效應(yīng)的來源是什么叽掘。當(dāng)然贿讹，我們也不要忘了，兼并收購會給我們帶來的兩個重要的成本够掠，一個是財(cái)富的轉(zhuǎn)移，第二個成本茄菊，它會給我們帶來多元化并購的折價疯潭。