來源：法律與投資公眾文章
導(dǎo)言：不論是私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資基金选浑，還是私募證券投資基金蓝厌，針對(duì)投資人所持基金份額的回購協(xié)議安排都頗為普遍。筆者試從執(zhí)法監(jiān)管層面古徒、司法實(shí)踐層面分別梳理該等回購協(xié)議可能涉及的一些合規(guī)問題拓提、效力問題，并就防范有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的變通思路和路徑進(jìn)行初步探討隧膘。
目錄
01?| 執(zhí)法監(jiān)管層面：基金份額回購協(xié)議因何被認(rèn)定違規(guī)
02?| 基金份額回購協(xié)議：距離監(jiān)管紅線有多遠(yuǎn)代态？
03?| 司法實(shí)踐層面：認(rèn)定基金份額回購協(xié)議無效的裁判依據(jù)和思路
04?| 回購協(xié)議涉及“剛兌”，仍被認(rèn)定有效的司法判例
05?| 變通思路：如何防范基金份額回購協(xié)議的違規(guī)/無效風(fēng)險(xiǎn)
06?| 結(jié)語
一疹吃、執(zhí)法監(jiān)管層面：基金份額回購協(xié)議因何被認(rèn)定違規(guī)
先來看看近期國內(nèi)各地證監(jiān)部門對(duì)相關(guān)私募基金管理人等機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的處罰案例情況：
從上述案例可以發(fā)現(xiàn)胆数，私募基金份額回購協(xié)議或類似文件被認(rèn)定違規(guī)，大致存在如下特點(diǎn)：
- 管理人可能提前向投資人保證預(yù)期/最低收益
- 由管理人或其關(guān)聯(lián)方作出回購承諾/承擔(dān)回購義務(wù)
- 回購條件僅與投資本金受損或收益無法兌付直接掛鉤
- 回購承諾/安排作出時(shí)互墓，投資人實(shí)際盈虧金額尚未最終確定
二、基金份額回購協(xié)議：距離監(jiān)管紅線有多遠(yuǎn)蒋搜？
所謂篡撵，“一念成佛，一念成魔”豆挽。
就私募基金份額而言育谬，“回購”的本質(zhì)應(yīng)是關(guān)于基金份額的轉(zhuǎn)讓/買賣交易；但因該交易背后的回購對(duì)價(jià)可自由協(xié)商帮哈、甚至無限溢價(jià)的屬性膛檀，使得其同時(shí)成為了基金“保本保收益”安排的最常見形式之一。而回購協(xié)議一旦涉及“保本保收益”問題，便有可能以不同形式的法律文件/協(xié)議具體呈現(xiàn)咖刃，譬如基金份額受讓協(xié)議泳炉、承諾函、無條件回購承諾等嚎杨。此外花鹅，為“保本保收益”之目的，除了回購協(xié)議枫浙，差額補(bǔ)足刨肃、保證擔(dān)保等也可能會(huì)被同時(shí)作為配套安排。
若回購協(xié)議涉及“保本保收益”箩帚，對(duì)于基金管理人等相關(guān)機(jī)構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員而言真友，將可能違反一系列的相關(guān)法律法規(guī)，例如：
值得注意的是紧帕，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定盔然，一旦涉及保本保收益的違規(guī)安排，基金管理人將可能被要求限期完成整改焕参，整改期內(nèi)暫停新增私募基金募集和備案（根據(jù)處罰情況轻纪，暫停備案周期可能6個(gè)月到12個(gè)月不等）。
不過叠纷，僅從上面針對(duì)私募基金的監(jiān)管文件來看刻帚，法律層級(jí)相對(duì)較低；此前納入國務(wù)院立法計(jì)劃的《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》中亦有類似的條款涩嚣，但其何時(shí)正式頒布和施行存在不確定性崇众。另一方面，在基金份額回購協(xié)議涉嫌違反法律層級(jí)較低的私募基金監(jiān)管文件情況下航厚，人民法院又以何作為依據(jù)否定該等協(xié)議的法律效力顷歌？
三、司法實(shí)踐層面：認(rèn)定基金份額回購協(xié)議無效的裁判依據(jù)和思路
司法實(shí)踐中幔睬，不同法院認(rèn)定基金份額回購協(xié)議的裁判依據(jù)和思路可謂大相徑庭眯漩。
1. 是否有關(guān)于回購協(xié)議無效的直接依據(jù)？
筆者認(rèn)為麻顶，至少目前看來赦抖，沒有直接、明確的依據(jù)辅肾。
《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（即《九民紀(jì)要》）中似乎提供了參考依據(jù)队萤。其第92條規(guī)定：“信托公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報(bào)矫钓、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同要尔，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該條款無效”舍杜；“實(shí)踐中，保底或者剛兌條款通常不在資產(chǎn)管理產(chǎn)品合同中明確約定赵辕，而是以‘抽屜協(xié)議’或者其他方式約定既绩，不管形式如何，均應(yīng)認(rèn)定無效”匆帚。
但是熬词，上述規(guī)定中針對(duì)的是“金融機(jī)構(gòu)”，而是否必然適用于私募基金管理人吸重，筆者認(rèn)為仍存有疑義之處互拾。其次，《九民紀(jì)要》并非各地法院應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制適用的法律文件嚎幸，各地法院是否會(huì)完全依此文件進(jìn)行裁判存在較大不確定性颜矿。
2. 上海金融法院近期判例：違反《信托法》“強(qiáng)制性規(guī)定”的約定無效
在(2021)滬74民終663號(hào)案件中，上海金融法院簡單明了地指出：
“……在《保證與回購協(xié)議》中嫉晶，XX公司向投資者XX就上述《基金合同》下的投資認(rèn)購款骑疆、利息等，作出了明確固定回報(bào)的承諾以及連帶責(zé)任保證替废。上述約定顯然為剛性兌付約定箍铭，違反了《中華人民共和國信托法》第三十四條的強(qiáng)制性規(guī)定剖毯，為無效約定……”
上海金融法院認(rèn)定案涉回購協(xié)議文件構(gòu)成“剛性兌付”曙旭，并直接援引《信托法》的條款作為合同無效之依據(jù)自点⊙嘏恚《信托法》第三十四條規(guī)定：“受托人以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人承擔(dān)支付信托利益的義務(wù)”。該條款雖然通常被理解為對(duì)剛性兌付之限制色解，但將其劃入上海金融法院所謂的“強(qiáng)制性規(guī)定”之范圍是否妥當(dāng)然评，得打一個(gè)大大的問號(hào)颖榜【疲可以看出拍摇，在針對(duì)私募基金領(lǐng)域的監(jiān)管文件法律層級(jí)較低的背景下，法院也只能無奈援引其他位階更高的法律條款馆截。
另外值得注意的是充活，在上述案件中，上海金融法院并未否定案涉主合同即《基金合同》的法律效力蜡娶，并以《基金合同》作為當(dāng)事人有權(quán)獲得相關(guān)賠償?shù)闹饕罁?jù)混卵。
3. 上海浦東法院近期判例：虛假意思表示無效
在(2021)滬0115民初24875號(hào)案件中，上海浦東新區(qū)人民法院則卻采用了與上海金融法院截然不同的裁判思路翎蹈。
上海浦東法院認(rèn)為，案涉回購約定構(gòu)成虛假意思表示（即無效）男公，同時(shí)本案應(yīng)按照借貸合同法律關(guān)系來處理：
“……本案原荤堪、被告雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《補(bǔ)充協(xié)議》系名義上為基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)質(zhì)上為借款合同法律關(guān)系合陵，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第146條的規(guī)定，行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效澄阳。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力拥知，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。因此碎赢，本院根據(jù)借款合同法律關(guān)系來解決原低剔、被告二者之間的糾紛……”
根據(jù)《民法典》的有關(guān)規(guī)定，以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力肮塞，依照有關(guān)法律規(guī)定處理襟齿。換言之，在虛假意思表示無效的同時(shí)枕赵，隱藏的民事法律行為本身仍然可能有效猜欺。本案雖然回購約定無效，但是投資人仍可以基于有效的借貸合同法律關(guān)系主張投資本金及收益拷窜，因此开皿，法院本質(zhì)上還是按照合同有效而非“合同無效”的思路來確定投資人的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。
4. 北京市海淀區(qū)人民法院：權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡的保底協(xié)議無效
在(2020)京0108民初5521號(hào)案件中篮昧，北京市海淀區(qū)人民法院認(rèn)為：
“……就XXX簽訂的回購協(xié)議赋荆，其本質(zhì)系保證委托人本金不虧損并取得固定收益的保底協(xié)議，該協(xié)議導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡懊昨，違反了資本市場規(guī)則窄潭。根據(jù)我國《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募基金管理人疚颊、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益狈孔。匯盈泰豐公司作為有資質(zhì)的投資機(jī)構(gòu)，其與宋燕林簽訂的保底協(xié)議應(yīng)屬無效……”
5. 江西省地方法院：違反“公序良俗”的保底承諾無效
(2021)贛0113民初5523號(hào)案件中材义，江西省南昌市紅谷灘區(qū)人民法院認(rèn)為：
“……《差額補(bǔ)償及回購承諾》違反了委托代理制度的根本屬性均抽，違背了委托理財(cái)法律關(guān)系和私募基金“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的基本原則其掂，亦違背了金融市場的基本規(guī)律和交易原則油挥。《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》雖屬部門規(guī)章款熬，但規(guī)章內(nèi)容涉及金融安全深寥、市場秩序等公序良俗，故應(yīng)認(rèn)定保底承諾無效……”
四贤牛、回購協(xié)議涉及“剛兌”惋鹅，仍被認(rèn)定有效的司法判例
由于認(rèn)定基金份額回購協(xié)議無效的裁判思路尚不統(tǒng)一，各地法院也存在支持該等協(xié)議效力的案例殉簸。
1. 浙江中院：以未違反強(qiáng)制性規(guī)定為由
在(2020)浙01民終9807號(hào)二審判決中闰集，浙江省杭州市中級(jí)人民法院認(rèn)為：
“……《承諾函》的內(nèi)容是新鼎明影視沽讹、新鼎明文化、方軍武鲁、陳杰承諾在一定條件下受讓A類份額投資者持有的涉案基金的份額收益權(quán)并完成付款爽雄，景乃君作為案涉基金的A類份額投資者，持有《承諾函》原件完全是合乎情理的沐鼠。新鼎明影視挚瘟、新鼎明文化、方軍饲梭、陳杰向景乃君出具《承諾函》乘盖，系其真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定排拷，對(duì)各方均有法律約束力”侧漓。
上述案件中，“新鼎明影視”系案涉契約型私募的管理人监氢，而“新鼎明文化”系管理人的關(guān)聯(lián)公司布蔗，“方軍”、“陳杰”系管理人的實(shí)際控制人浪腐。彼時(shí)纵揍，《九民紀(jì)要》已經(jīng)發(fā)布，但浙江當(dāng)?shù)胤ㄔ和耆刺峒啊毒琶窦o(jì)要》的任何規(guī)定议街≡蠼鳎可見，浙江當(dāng)?shù)胤ㄔ涸谔幚硭侥蓟鸱蓊~回購協(xié)議的效力問題上特漩，采取的是最嚴(yán)格的尺度吧雹。
在(2020)粵0304民初52674號(hào)案件中，深圳市福田區(qū)人民法院亦采取了類似的裁判思路涂身。
2. 深圳中院：以構(gòu)成借貸關(guān)系為由
在(2020)粵03民終20473號(hào)案件中雄卷，深圳市中級(jí)人民法院認(rèn)為：
“本案中，雖然雙方簽訂的……蛤售、《回購合同》記載了……丁鹉，但是從涉案合同的整體內(nèi)容和當(dāng)事人的真實(shí)意思來看，雙方之間達(dá)成的是借貸的合意悴能，兼之XX公司在合同中作出承諾保本及固定收益的承諾揣钦，故涉案合同雖名為基金合同，但涉案基金違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等的相關(guān)規(guī)定漠酿，合同實(shí)際上不符合私募基金合同的實(shí)質(zhì)要件冯凹，當(dāng)事人之間成立的是借款合同關(guān)系……”
筆者認(rèn)為，深圳中院并沒有明確否認(rèn)案涉回購協(xié)議的效力炒嘲，而是似乎以“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則認(rèn)定協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)構(gòu)成借款合同關(guān)系宇姚；這與上文提到的(2021)滬0115民初24875號(hào)案件（同樣涉及借貸合同關(guān)系的確認(rèn)）的裁判思路存在本質(zhì)的不同团驱。
五、變通思路：如何防范基金份額回購協(xié)議的違規(guī)/無效風(fēng)險(xiǎn)
1. 由“第三方”提供回購承諾
在(2020)滬74民終1045號(hào)案件中空凸，上海金融法院認(rèn)為：
“金融機(jī)構(gòu)作為受托管理人所作出的剛性兌付承諾當(dāng)然無效，但法律并未禁止第三方對(duì)投資人作出兌付承諾……基于當(dāng)事人意思自治寸痢，一審認(rèn)定XXX作出的兌付承諾在其與投資者之間形成了債權(quán)債務(wù)關(guān)系并無不當(dāng)呀洲，本院予以確認(rèn)……”
又如，深圳市中級(jí)人民法院在(2020)粵03民終21711號(hào)中指出啼止，
“……XXX公司既非基金管理人道逗，也非基金托管人，亦非基金銷售機(jī)構(gòu)献烦，其是作為第三方與XX簽訂《回購協(xié)議》滓窍。涉案《回購協(xié)議》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，XXX公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則巩那，依照協(xié)議和承諾履行義務(wù)……”
那么吏夯，應(yīng)如何確定“第三方”的范圍？
上海金融法院于2022年發(fā)布的《私募基金糾紛法律風(fēng)險(xiǎn)防范報(bào)告》或許可以提供一些借鑒思路即横。其中提到的“第三方”范圍如下：私募基金管理人的法定代表人噪生、股東、實(shí)控人东囚、員工或關(guān)聯(lián)方跺嗽，銷售機(jī)構(gòu)、投資標(biāo)的及其法定代表人页藻、股東桨嫁、實(shí)控人、員工或關(guān)聯(lián)方等基金合同當(dāng)事人以外的第三方主體份帐。筆者認(rèn)為璃吧，為最大程度地防范可能出現(xiàn)的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)及合同無效風(fēng)險(xiǎn)，該“第三方”與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方之間應(yīng)不存在任何委托持股或其他間接權(quán)益關(guān)系弥鹦。
2. 在投資人之間達(dá)成回購協(xié)議
在(2020)浙民終548號(hào)案件中肚逸，浙江省高級(jí)人民法院支持了一審法院關(guān)于案涉基金合伙份額回購協(xié)議的法律效力認(rèn)定結(jié)論。一審法院認(rèn)為：
“……關(guān)于合伙份額回購的約定彬坏，是XX朦促、XX分別作為XX合伙企業(yè)的優(yōu)先級(jí)有限合伙人、劣后級(jí)有限合伙人栓始，就XX公司的投資保障所達(dá)成的協(xié)議……另外务冕，XXX以合伙份額回購約定違反私募基金利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的基本原則為由主張約定無效幻赚，該主張缺乏依據(jù)禀忆。《合伙協(xié)議》《承諾函》《標(biāo)的合伙份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付協(xié)議》中關(guān)于合伙份額回購的約定臊旭，對(duì)XX公司具有約束力，其應(yīng)依約履行箩退。”
又如离熏，在(2020)滬74民終289號(hào)案件中，上海金融法院認(rèn)為：
“……本案爭議的法律關(guān)系實(shí)質(zhì)為私募基金有限合伙企業(yè)的有限合伙人之間因?qū)€協(xié)議觸發(fā)有限合伙企業(yè)份額的對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓關(guān)系戴涝。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定滋戳，法律并未禁止合伙人之間的合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，對(duì)賭內(nèi)容未違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的利潤和虧損分配原則啥刻，也未違反《暫行辦法》第15條私募基金管理人奸鸯、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益的監(jiān)管規(guī)定，未存在《合同法》第52條規(guī)定的無效之情形可帽，故該合同應(yīng)為有效合同……”
筆者提示娄涩，這類基金投資人之間簽署的回購協(xié)議，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于私募基金管理人及其關(guān)聯(lián)方映跟，也即在監(jiān)管之外的平等主體之間達(dá)成有關(guān)回購約定蓄拣；否則，一旦涉及私募基金管理人等主體的利益關(guān)系努隙，仍可能引發(fā)協(xié)議無效之風(fēng)險(xiǎn)弯蚜。
3. 在投資人盈虧已確認(rèn)的情況下達(dá)成回購協(xié)議
在(2021)滬74民終546號(hào)等系列案件中，上海金融法院認(rèn)為：
“……《回購協(xié)議》系雙方當(dāng)事人在基金贖回階段簽署剃法，并非在合同締約過程中簽署碎捺，結(jié)合《回購協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容，可以視為在被上訴人客觀上無法實(shí)現(xiàn)投資目的時(shí)贷洲，上訴人與被上訴人就相關(guān)補(bǔ)償事項(xiàng)達(dá)成了一致意思表示收厨，應(yīng)屬合法有效……”
在基金贖回階段，因投資人的損失已經(jīng)確認(rèn)优构，由管理人與投資人簽署基金份額回購協(xié)議或許能被法院認(rèn)定為有效約定诵叁；但筆者提示，由于回購協(xié)議簽署時(shí)點(diǎn)的真實(shí)性較難確定钦椭，這種安排仍然可能面臨一定的違規(guī)和處罰風(fēng)險(xiǎn)拧额。
4. 以管理人或基金違約事件為作為回購條件
在合伙型私募股權(quán)基金領(lǐng)域，尤其是涉及國資背景LP（例如引導(dǎo)基金/母基金）的情況下彪腔，LP可能會(huì)要求針對(duì)管理人或基金違約的情形下賦予LP提前退出的權(quán)利（退出方式可包括基金份額回購）侥锦。當(dāng)然，違約情形不能包括投資本金受損或預(yù)期收益無法兌現(xiàn)等事件德挣。
在契約型基金領(lǐng)域恭垦，類似的回購協(xié)議之效力同樣可以得到法院支持。在(2020)粵03民終21711號(hào)案件中，案涉《回購協(xié)議》被法院認(rèn)定為合法有效番挺，其中約定的一項(xiàng)回購條件為：投資人將投資款支付到契約型基金指定賬戶之日起唠帝，且契約型基金成立滿24個(gè)月后的15個(gè)工作日內(nèi)，契約型基金未按基金合同的約定向投資人分配本金及收益玄柏。上述回購條件并未與投資本金和收益之兌現(xiàn)直接掛鉤（即不涉及剛性兌付）襟衰，而是強(qiáng)調(diào)管理人能否按照基金合同約定的期限內(nèi)完成相關(guān)分配。
此外粪摘，筆者建議右蒲，在設(shè)計(jì)回購條件的時(shí)候，列舉的違約事件應(yīng)盡可能具有較高的嚴(yán)重程度（避免過于輕微）赶熟；同時(shí)，建議同時(shí)設(shè)置寬限期糾正條款陷嘴，在寬限期屆滿后投資人再行使回購權(quán)更能得到法院的支持映砖。
5. 名為投資、實(shí)為借貸的回購安排
在 (2021)滬0115民初24875號(hào)終審判決中灾挨，案涉回購協(xié)議為一份《補(bǔ)充協(xié)議》：
“……《補(bǔ)充協(xié)議》約定了無條件回購條款邑退，只要原告持有轉(zhuǎn)讓的基金份額滿167天對(duì)應(yīng)日的前10個(gè)工作日之前向被告申請(qǐng)回購，被告須無條件按照XX的轉(zhuǎn)讓價(jià)款回購劳澄；且即使原告未在上述時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)回購地技，在涉案基金到期時(shí)，被告也須無條件按照上述金額回購……”
形式上秒拔，上述協(xié)議沒有任何關(guān)于保本保收益的明確承諾莫矗，但投資人有選擇在特定期限屆滿后、要求管理人或關(guān)聯(lián)方無條件以固定對(duì)價(jià)回購基金份額的權(quán)利砂缩；本質(zhì)上作谚，該約定與借貸已無任何差異。如上文所述庵芭，上海市浦東新區(qū)人民法院依據(jù)《民法典》的規(guī)定認(rèn)為該案的回購約定因構(gòu)成虛假意思表示而無效妹懒，同時(shí)本案應(yīng)按照借貸合同法律關(guān)系來處理。
而在(2020)粵03民終20473號(hào)案件中双吆，案涉回購合同中同樣有關(guān)于特定期限屆滿后眨唬、相關(guān)方應(yīng)無條件回購?fù)顿Y人所持基金份額的類似約定；但同時(shí)好乐，相關(guān)方在回購合同中已作出保本及固定收益的承諾匾竿，在此情況下深圳中院仍然將案涉合同認(rèn)定為借貸合同。
從上述案例可以看出蔚万，在回購協(xié)議具備借貸關(guān)系的外觀后搂橙，協(xié)議的效力或許能最終得到法院的支持（無論是作為虛假意思表示背后的隱藏行為，還是直接被認(rèn)定為借貸合同）；但由于借貸安排與剛性兌付安排之間的界限模糊区转，且鑒于各地法院的裁判尺度不統(tǒng)一苔巨，此類回購協(xié)議的無效風(fēng)險(xiǎn)仍然無法完全、有效地得以規(guī)避废离。更重要的是侄泽，對(duì)于執(zhí)法監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，恐怕其無動(dòng)力也無能力辨別相關(guān)回購協(xié)議背后的實(shí)質(zhì)蜻韭。因此悼尾，違規(guī)和處罰風(fēng)險(xiǎn)依然存在。
六肖方、結(jié)語
筆者認(rèn)為闺魏，基金份額回購協(xié)議，未來仍然將會(huì)是私募基金領(lǐng)域最為常見的法律文件之一俯画。為了防范有關(guān)違規(guī)和處罰風(fēng)險(xiǎn)析桥，以及潛在的無效風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)方有必要提前做好評(píng)估艰垂，并采取最為合規(guī)和妥善的方式設(shè)計(jì)有關(guān)條款泡仗。
-END-
聲明：本文不構(gòu)成任何正式的法律意見和建議。任何問題均需結(jié)合具體情況予以具體分析猜憎。若有與本文內(nèi)容相關(guān)之疑問娩怎、建議或合作需求者，可在與本公眾文章聯(lián)系胰柑。
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