第一節(jié) IPO業(yè)務(wù)簡介及承做流程概覽

1 IPO的內(nèi)涵及企業(yè)IPO的意義

IPO(Initial Public Offering）：企業(yè)“首次公開發(fā)行”并“上市”

公開發(fā)行：200人為界限

上市：登陸滬深A(yù)股市場方仿，股票的流通和交易

IPO對(duì)企業(yè)的意義和價(jià)值：價(jià)值發(fā)現(xiàn)兼丰；企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和信息的透明鳍征；融資工具的豐富；提升知名度

資本市場層次：

第一層次：深交所主板面徽、上交所主板和深交所中小板

第二層次：深交所創(chuàng)業(yè)板

第三層次：深交所新三板

第四層次：各區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易市場或股權(quán)交易市場艳丛、柜臺(tái)交易

2 IPO的法規(guī)體系及主要規(guī)定

2.1 企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀

公司法：法人治理結(jié)構(gòu)下的公司規(guī)范運(yùn)作問題；

證券法：解決資本市場中的公平與效率問題等趟紊；

證監(jiān)會(huì)及交易所監(jiān)管法規(guī)：《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》氮双、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等霎匈；

監(jiān)管機(jī)構(gòu)具體解釋：

發(fā)行監(jiān)管問答——募集資金運(yùn)用信息披露

發(fā)行監(jiān)管問答——首發(fā)企業(yè)上市的選擇和申報(bào)時(shí)間的把握等

上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅等戴差；

2.2 法律文件

《公司法》、《證券法》铛嘱、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》暖释、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《上交所股票上市規(guī)則》球匕、《深交所股票上市規(guī)則》秘症、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等

3 中介機(jī)構(gòu)在IPO過程的職責(zé)和作用

企業(yè)發(fā)行上市需聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)：

（1）保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商

（2）律師

（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)

（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

（5）財(cái)經(jīng)公關(guān)公司（非必要）

券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人：綜合協(xié)調(diào)蹄葱、持續(xù)督導(dǎo)、盡職調(diào)查克婶、承銷發(fā)行摹恨、改制輔導(dǎo)睁宰、申報(bào)審核

4 企業(yè)上市流程

改制及輔導(dǎo)（約5-7月）

申報(bào)及審核（約10-12月）

發(fā)行及上市（1個(gè)月）

5 IPO盡職調(diào)查概述

網(wǎng)絡(luò)調(diào)查+訪談?wù){(diào)查

行業(yè)盡職調(diào)查：潛在市場空間较木，推動(dòng)行業(yè)成長的因素，用戶數(shù)量的絕對(duì)量增長，用戶數(shù)量固定但產(chǎn)品滲透率較低。

法律盡職調(diào)查：合理審慎原則、重要性原則、專業(yè)性原則傲茄、獨(dú)立性原則、避免利益沖突原則守呜。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：內(nèi)部控制調(diào)查郁竟、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查憔晒、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查从撼、或有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查拯杠。

盡職調(diào)查工具：

企業(yè)主題相關(guān)信息查詢：國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，各省、市級(jí)信用網(wǎng)枝秤，全國組織機(jī)構(gòu)代碼管理中心垦页，信用視界盏袄，悉知網(wǎng)刁愿，啟信寶觉壶，企查查，天眼查，企查寶涩笤。

訴訟信息查詢：最高人民法院“中國裁判文書網(wǎng)”锰茉，各省級(jí)高院網(wǎng)站，全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)，全國法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)补憾，中國法院網(wǎng)“公告查詢”。

資產(chǎn)信息查詢：國土資源部子網(wǎng)站“中國土地市場網(wǎng)”窿撬，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局“專利檢索系統(tǒng)”苏遥，國家工商總局商標(biāo)局“中國商標(biāo)網(wǎng)”，中國版權(quán)保護(hù)中心锋玲，人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)媚污。

第二節(jié) 招股說明書導(dǎo)讀

主板朵锣、創(chuàng)業(yè)板招股書對(duì)比

除《公司法》、《證券法》家破，招股書編寫主要參考:

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書

招股書結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)

正文部分：發(fā)揮歷史乾吻、當(dāng)前業(yè)務(wù)鸭你、法律嫉入、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)狀況的分析、未來發(fā)展目標(biāo)徐裸、募集資金運(yùn)用及股利分配政策。

發(fā)行人基本情況：基本概要秉犹、歷史沿革、股權(quán)情況、內(nèi)部職工股情況驱负、主要股東承諾及履行情況

業(yè)務(wù)概況及歷史：主營業(yè)務(wù)基本情況——>主要產(chǎn)品發(fā)展演變

行業(yè)情況介紹：法律法規(guī)及政策拼缝、行業(yè)概況耻涛、影響因素抹缕、行業(yè)特性奏赘、上下游：出口情況

業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹：

1 主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2 工藝流程圖或服務(wù)的流程圖

3 經(jīng)營模式：包括采購模式磨淌、生產(chǎn)模式和銷售模式

4 產(chǎn)能搪锣、產(chǎn)量旁壮、銷量、銷售收入扼雏、單價(jià)及前五大客戶

5 董監(jiān)高蝴蜓、核心技術(shù)人員與前五大關(guān)系

6 原材料、能源及其供應(yīng)情況以及前五大供應(yīng)商

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

募集資金運(yùn)用

公司治理板塊導(dǎo)讀

a 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

公司獨(dú)立性：資產(chǎn)完整方面俺猿、人員獨(dú)立茎匠、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立辜荠、業(yè)務(wù)獨(dú)立汽抚。

避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競爭：同業(yè)競爭是禁止事項(xiàng)伯病，控股股東造烁、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不得有同業(yè)競爭否过。發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾惭蟋。

關(guān)聯(lián)交易：根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方苗桂、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易的必要性告组、定價(jià)的公允性煤伟、是否履行程序。減少關(guān)聯(lián)交易的措施木缝。

b 董事便锨、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

可以從中了解管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性我碟、創(chuàng)造性放案、激情等

任職資格、變動(dòng)情況等矫俺，持股情況與變動(dòng)情況吱殉，質(zhì)押和凍結(jié)，對(duì)外投資與利益關(guān)系厘托，發(fā)行人及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入等情況友雳，兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)議與承諾铅匹。

c 公司治理

制度健全：股東大會(huì)押赊、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)伊群、獨(dú)立董事考杉、董事會(huì)秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況；戰(zhàn)略舰始、審計(jì)崇棠、提名、薪酬與考核等各專門委員會(huì)的設(shè)置情況丸卷。

無違法情況：近三年內(nèi)的違法情況枕稀、處罰情況和對(duì)發(fā)行人的影響。

資金占用谜嫉、對(duì)外擔(dān)保：近三年資金被控股股東萎坷、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用或擔(dān)保的情況。

內(nèi)控情況：管理層和注會(huì)對(duì)內(nèi)控的完整沐兰、合理哆档、有效性的雙重鑒定。

5 財(cái)務(wù)板塊導(dǎo)讀

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息：由會(huì)計(jì)師事務(wù)所所出具的審計(jì)報(bào)告的在招股書的呈現(xiàn)

管理層討論與分析：

1. 資產(chǎn)負(fù)債表分析：資產(chǎn)質(zhì)量分析住闯、償債能力分析瓜浸、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析（橫向+縱向比較）

資產(chǎn)澳淑、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析：應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債主要構(gòu)成插佛，分析說明主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際情況相符杠巡；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的雇寇，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要原因氢拥。

2. 利潤表分析：營業(yè)收入構(gòu)成及變動(dòng)情況分析、影響利潤的主要因素分析锨侯、利潤表項(xiàng)目分析嫩海、利潤敏感性分析、毛利率變動(dòng)情況分析（核心）囚痴、非經(jīng)常性損益等影響

管理層分析與討論：

盈利能力分析：

a 營業(yè)收入及變動(dòng)情況分析

b 影響利潤的主要因素分析

c 利潤表項(xiàng)目分析

d 利潤敏感性分析

e 毛利率變動(dòng)情況分析

f 非經(jīng)常性損益等影響

現(xiàn)金流量分析：

經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量

投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

募資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

股利分配政策

最近三年股利分配政策出革、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后股利分配政策。

第三節(jié) PE/VC業(yè)務(wù)概覽：募渡讼、投、管耳璧、退

廣義： 私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）指以非公開的方式募集成箫，以盈利為目的，投資未上市公司股權(quán)旨枯，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)蹬昌，在合適的時(shí)間選擇退出的投資基金。

狹義PE：主要投資后期的項(xiàng)目（形成一定規(guī)模的攀隔、產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)）的股權(quán)投資基金皂贩，與早期投資（VC,創(chuàng)業(yè)投資）相對(duì)。

財(cái)務(wù)投資：私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營被投資企業(yè)昆汹，而在于最后從企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益明刷。

投資回報(bào)：與專注于股票二級(jí)市場買賣的炒股型私募基金一樣，PE基金本質(zhì)上說也是一種理財(cái)工具满粗，但是起始投資的門檻更高辈末，投資的周期更長，投資回報(bào)率更為穩(wěn)健映皆，適合于大級(jí)別資金的長期投資挤聘。

PE vs VC

1. PE一般投資pre-IPO、成熟期企業(yè)

? ? VC一般投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)

2. PE每年投資項(xiàng)目少捅彻，單個(gè)項(xiàng)目大

? ? VC項(xiàng)目多组去，單個(gè)項(xiàng)目資金少

3. PE投資主要控制風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定賺錢

? ? VC主要目標(biāo)是挖掘高成長標(biāo)的步淹，獲取巨額成長收益

2018年上半年P(guān)E/VC市場概況：

募資規(guī)模嚴(yán)重下降

融資熱度持續(xù)上漲

并購交易估值降低

A股市場IPO案例从隆，數(shù)量巨幅下降

PE盈利點(diǎn)

1. 估值談判2. 利潤增長3. 二級(jí)市場溢價(jià)

私募股權(quán)行業(yè)兩大瓶頸

1. 實(shí)體經(jīng)濟(jì)增速放緩2. 去杠桿的監(jiān)管

投資界“南派系”：券商系诚撵、金融機(jī)構(gòu)（看收入、利潤）广料，對(duì)未來的確定性要求更高砾脑；

投資界“北派系”：偏技術(shù)層面，以投資互聯(lián)網(wǎng)為核心的艾杏，行業(yè)要大韧衣，不考慮短期退出問題。

1 私募股權(quán)投資基金募集

《公司法》——公司制基金购桑、《合伙企業(yè)法》——合伙型基金畅铭、《證券投資基金法》——契約型基金

最主要形式：合伙型基金（GP-LP結(jié)構(gòu))

LP：作為具有一定風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者將資產(chǎn)委托給專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資；早期的LP很分散勃蜘，投資越往后的階段硕噩，參與度越高，干預(yù)越強(qiáng)

GP：憑借專業(yè)投資能力幫助LP進(jìn)行投資缭贡，基金增值推出后分享部分后端收益炉擅；2%管理費(fèi)，超額收益以上20%的CARRY

2 私募股權(quán)投資基金投資

PE投資方式：債轉(zhuǎn)股/可轉(zhuǎn)債阳惹、股+債谍失、老股轉(zhuǎn)讓（非增發(fā)新股)、增資入股

PE投資流程：項(xiàng)目初步調(diào)研——簽署投資意向書——開展盡職調(diào)查——簽署正式增資協(xié)議——工商變更——增值服務(wù)階段——投后管理——退出

盡職調(diào)查：早期的盡調(diào)注重行業(yè)增長莹汤，后期的盡調(diào)非常完善快鱼；財(cái)務(wù)調(diào)查是底線；法律調(diào)查早期容忍度比較高纲岭，后期非常嚴(yán)格抹竹；商務(wù)調(diào)查主要是通過訪談

第四節(jié) 公司業(yè)務(wù)研究框架及主要方法論

1 公司研究導(dǎo)論

公司研究的目的

1. PE投資機(jī)構(gòu)：理解公司運(yùn)營狀態(tài)、核心資源止潮、發(fā)展?jié)摿Α涞赜谖磥順I(yè)績和退出

2. 投資銀行：理解公司業(yè)務(wù)前景窃判、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)性、挖掘資本運(yùn)作空間——落地于資本運(yùn)作的可行性

3. 二級(jí)投研：理解公司發(fā)展預(yù)期及可實(shí)現(xiàn)預(yù)期——落地于業(yè)績和股價(jià)（傾向于增量）

影響股價(jià)：市盈率（市場的判斷）喇闸、題材（市場是否有關(guān)注)兢孝、業(yè)績

4. 咨詢機(jī)構(gòu)：理解公司商業(yè)模式、核心資源仅偎、存在風(fēng)險(xiǎn)跨蟹、發(fā)展戰(zhàn)略——落地于現(xiàn)有商業(yè)模式的優(yōu)化及戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)

一級(jí)的重點(diǎn)：業(yè)績、資本運(yùn)作可行性

2 業(yè)務(wù)研究的主要框架

公司的愿景及定位

公司的商業(yè)模式橘沥，畫出業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖

產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要趨勢

公司商業(yè)模式：組織和流程窗轩，核心資源，發(fā)展戰(zhàn)略

財(cái)務(wù)分析

3 財(cái)務(wù)研究的主要框架

發(fā)現(xiàn)問題座咆、通過財(cái)務(wù)分析痢艺，挖掘企業(yè)特點(diǎn)仓洼，解釋問題，與同行業(yè)比較

4 主要方法論概述

公開信息查詢：

法務(wù)信息：全國工商信息查詢堤舒，企查查色建，巨潮網(wǎng)

行業(yè)信息：行業(yè)報(bào)告，招股書舌缤，行業(yè)網(wǎng)站

業(yè)務(wù)信息：官網(wǎng)箕戳，競爭對(duì)手公司官網(wǎng)，產(chǎn)品主要銷售電商渠道国撵，wind

盡調(diào)和訪談：

現(xiàn)場盡調(diào)陵吸，管理層訪談，主管機(jī)關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)咨詢