第一節(jié) 公司業(yè)務(wù)研究框架及主要方法論

1. ? 公司研究目的

PE投資機構(gòu)——公司未來價值，公司未來能否IPO

投資銀行——資本運作可行性

二級投研——業(yè)績股價

咨詢機構(gòu)——商業(yè)模式優(yōu)化和戰(zhàn)略實現(xiàn)

實事求是的態(tài)度，獨立判斷办铡，尋找證據(jù)

2. ?業(yè)務(wù)研究的主要框架

2.1業(yè)務(wù)研究的只要層次

第一層：公司愿景和定位

第二層：公司商業(yè)模式莱睁、產(chǎn)業(yè)總體趨勢

第三層：（1）組織和流程炫掐、核心資源、發(fā)展戰(zhàn)略

?????? （2）市場空間表鳍、發(fā)展驅(qū)動力团甲、市場格局

2.2 公司的商業(yè)模式

上游：終端供應(yīng)商——供應(yīng)商

中：目標公司技術(shù)服務(wù)商

下游：客戶逾冬，銷售代理——終端客戶

產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)、提供的服務(wù)、依賴的資源身腻，資金流向

業(yè)務(wù)模式和收入結(jié)構(gòu)比較产还，按照公司營業(yè)收入確定主營業(yè)務(wù)

2.3產(chǎn)業(yè)發(fā)展總體趨勢

（1）市場規(guī)模：市場結(jié)構(gòu)、市場替代

（2）市場發(fā)展驅(qū)動力

（3）市場發(fā)展格局：市場競爭結(jié)構(gòu)嘀趟、競爭定位雕沉、對標競爭對手、未來競爭趨勢

2.4公司商業(yè)模式的支撐體系

（1）組織和流程：組織管理模式去件、組織構(gòu)成、治理結(jié)構(gòu)扰路、內(nèi)部文化尤溜、商業(yè)模式、發(fā)展愿景

（2）核心資源：資本資源汗唱、企業(yè)經(jīng)理人宫莱、技術(shù)儲備、銷售渠道哩罪、政商關(guān)系

（3）發(fā)展戰(zhàn)略：戰(zhàn)略選擇授霸、戰(zhàn)略實施、實施保障

2.5 不同機構(gòu)研究業(yè)務(wù)的關(guān)注要點

投資銀行际插、PE機構(gòu)碘耳、二級市場研究、戰(zhàn)略咨詢機構(gòu)

3財務(wù)分析

3.1財務(wù)分析的作用

發(fā)現(xiàn)問題框弛、解釋問題辛辨、透過現(xiàn)象看本質(zhì)、后續(xù)預(yù)測

4.研究主要方法論

4.1公司研究主要方法論概述

（1）公開信息查詢

工商法務(wù)信息

行業(yè)信息

業(yè)務(wù)信息

（2）盡調(diào)及訪談

（3）其他研究手段

第二節(jié)招股說明書

什么是招股說明書瑟枫？證監(jiān)會對招股說明書要求斗搞？誰寫招股說明書？怎么寫招股說明書慷妙？

（1）什么是招股說明書僻焚？

招股書，IPO膝擂、發(fā)行企業(yè)相關(guān)的財務(wù)虑啤、法律、行業(yè)業(yè)務(wù)的集合體猿挚。

（2）招股說明書寫作要求咐旧？

1.編寫參考：《公司法》、《證券法》绩蜻、創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書铣墨、招股說明書

2.若涉及到國家秘密，商業(yè)秘密不適合披露的办绝，可以向證監(jiān)會申請豁免信息披露的內(nèi)容伊约。若影響閱讀姚淆，可以采取脫密處理，特殊代碼/符號代替等方法屡律。特殊行業(yè)腌逢，如金融行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)特定行業(yè)的信息披露超埋。

3.對招股說明書的文字要求：言簡意賅搏讶，有理有據(jù)，去廣告化霍殴。（讀的時候留意要求）

流程：招股說明書——拿到發(fā)行批文——公開發(fā)行上市

招股說明書披露：初次申報給證監(jiān)會媒惕，一般5個工作日，預(yù)披露（招股說明書（申報稿））——第二次招股說明書更新来庭，審核階段（招股說明書（申報稿更新））——拿到批文妒蔚，招股意向書，沒有發(fā)行價格（招股意向書）——上市之前招股說明書月弛，完整肴盏，含有發(fā)行價格（招股說明書）。

（3）誰寫招股說明書帽衙？

IPO項目組成員完成初稿菜皂，交由發(fā)行人完善

（4）怎么寫招股說明書？

大概框架：主板按流程共17節(jié)佛寿，創(chuàng)業(yè)板章節(jié)間內(nèi)容略有不同幌墓。創(chuàng)業(yè)板邏輯性和順便性更強一些。

1.內(nèi)容：企業(yè)發(fā)展順序冀泻，說明和概述（輔助性）常侣，對當前的業(yè)務(wù)、法律弹渔、財務(wù)狀況及相關(guān)性狀況的分析胳施，針對未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金運用及股利分配政策進行表述肢专。

2 發(fā)行人基本情況導(dǎo)讀

基本概要舞肆、歷史沿革、股權(quán)情況博杖、內(nèi)部職工股和員工及社保情況椿胯、主要股東承諾及履行情況。

3業(yè)務(wù)板塊

3.1業(yè)務(wù)技術(shù)部分主要內(nèi)容

歷史

行業(yè)

公司

3.2業(yè)務(wù)概況及歷史

主營業(yè)務(wù)基本情況

主要產(chǎn)品及發(fā)展演變

3.3 行業(yè)情況介紹

（1）法律法規(guī)及政策

（2）行業(yè)概況

（3）影響因素

（4）行業(yè)特性

（5）上下游剃根；出口情況

3.4業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹

（1）主要產(chǎn)品或服務(wù)用途

（2）工藝流程圖/服務(wù)流程圖

（3）經(jīng)營模式

（4）產(chǎn)能哩盲、產(chǎn)量、銷量、銷售收入及前五大客戶

（5）原材料廉油、能源及供應(yīng)情況及前五大供應(yīng)商

（6）董監(jiān)高惠险、核心技術(shù)人員與前五大關(guān)系，安全生產(chǎn)和污染

3.5 業(yè)務(wù)發(fā)展目標

3.6 募集資金運用

募集資金可行性抒线、合理性及募集資金情況說明

4 公司治理板塊

4.1同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

公司獨立性：資產(chǎn)完整方面班巩、人員獨立、財務(wù)獨立嘶炭、機構(gòu)獨立抱慌、業(yè)務(wù)獨立

4.2董監(jiān)高與核心技術(shù)人員

穩(wěn)定性、創(chuàng)造性眨猎、激情

4.3公司治理

制度健全遥缕、無違法情況、資金占用對外擔保宵呛、內(nèi)控情況

5 財務(wù)板塊

5.1 財務(wù)會計信息

審計報告+四大小報告

5.2管理層討論與分析

核心章節(jié)，橫向分析和縱向分析夕凝，分科目比較分析

資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析宝穗、資產(chǎn)負債質(zhì)量分析

（1） ?營業(yè)收入構(gòu)成及變動情況分析

（2） 影響利潤的主要因素分析

（3） ?利潤表項目分析

（4）利潤敏感性分析

（5）毛利率變動情況分析

（6） 非經(jīng)常性損益分析

現(xiàn)金流量分析

5.3股利分配決策

最近三年股利分配政策

第三節(jié)IPO業(yè)務(wù)簡介及承做流程概覽

1. ? IPO內(nèi)涵及對企業(yè)IPO的意義

首次公開發(fā)行/上市

價值和意義：投資價值的發(fā)現(xiàn)、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范码秉、融資工具的豐富逮矛、提升商業(yè)知名度與信譽

2. ? ?IPO的法規(guī)體系及主要規(guī)定

2.1企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀

公司法、證券法转砖、證監(jiān)會及交易所監(jiān)管法規(guī)须鼎、監(jiān)管機構(gòu)具體解釋

2.2 ?企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀

A股——《公司法》、《證券法》府蔗、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》晋控、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《上交所股票上市規(guī)則》姓赤、《深交所股票上市規(guī)則》赡译、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》

3.IPO涉及的中介機構(gòu)及主要指責

3.1中介機構(gòu)

（1） 保薦機構(gòu)、主承銷商

（2）律師

（3）審計機構(gòu)

（4） 資產(chǎn)評估機構(gòu)

（5） 財經(jīng)公關(guān)公司（非必要）

3.2 投行在IPO業(yè)務(wù)中作用

? 輔導(dǎo)規(guī)范不铆、IPO申報及溝通

3.3 ?中介機構(gòu)IPO中的主要職責和作用

律師

會計師

評估機構(gòu)

4. ? ?IPO業(yè)務(wù)流程

改制及輔導(dǎo)——申報及審核——發(fā)行及上市

5. ? IPO盡職調(diào)查概述

行業(yè)盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查

財務(wù)盡職調(diào)查

盡職調(diào)查工具

第四節(jié) PE/VC的募集思路及投資策略

1 .1資金來源

公司制基金

合伙型基金

契約型基金

私募基金：GP（普通合伙人蝌焚，出資較少）、LP（有限合伙人誓斥，主要出資方）

1.2 母基金&政府引導(dǎo)基金

1.3銀行基金

1.4 保險基金

1.5上市公司出資

1.6個人投資者出資

1.7募集要點

盡調(diào)材料準備只洒、合伙人訪談、LP訪談劳坑、基金條款

2.1 投資策略——按照企業(yè)發(fā)展階段分類

天使/種子

VC

PB

Pre-IPO/并購

PE/VC投資風格：財務(wù)型投資機構(gòu)毕谴、產(chǎn)業(yè)型投資機構(gòu)；領(lǐng)投、跟投

主流行業(yè)——新興行業(yè)：制造強國析珊、技術(shù)與服務(wù)

Pre IPO項目關(guān)注要點：主體資格羡鸥、獨立性、持續(xù)盈利能力忠寻、規(guī)范運作

2.2 不同種類私募基金對比

2.3 私募股權(quán)投資基金的投資邏輯

3.1 核心競爭力

業(yè)績的競爭+時間的競爭+品牌的競爭

3.2投資段

差異化

專業(yè)化

3.3 產(chǎn)品端

產(chǎn)品運營+產(chǎn)品設(shè)計

3.4 未來趨勢