第一講 招股書導(dǎo)讀
招股說明書：完整信息披露文件
言簡意賅泪喊，有理有據(jù)
（例外：機(jī)密佃却，申請豁免，如軍工類）
財務(wù)信息&非財務(wù)信息
財務(wù)信息&財務(wù)信息
一窘俺，發(fā)行人基本情況
1 歷史沿革
創(chuàng)業(yè)板：單獨文件
主板饲帅，中小板：置于招股說明書第5節(jié)
* 股權(quán)變動原因，轉(zhuǎn)讓（增資）價格瘤泪，轉(zhuǎn)讓對象灶泵，出資問題（無形資產(chǎn)等），自身披露重大的重組等問題对途，增資合理性
子公司：必要性和架構(gòu)赦邻，生產(chǎn)區(qū)域布局，銷售公司等
實際控制人簡歷
內(nèi)部職工股的規(guī)范实檀，歷史問題的解決
重新足額繳納員工社保
三惶洲，業(yè)務(wù)板塊
1按声，行業(yè)：未來發(fā)展，業(yè)務(wù)壁壘
a ,監(jiān)管體制
由誰主管恬吕，由哪些法律法規(guī)約束
b,行業(yè)發(fā)展（對比公司）：基本狀況签则，競爭格局，競爭對手铐料，市場份額渐裂，行業(yè)壁壘，行業(yè)供求變動钠惩，利率水平變動柒凉，影響因素，行業(yè)特性（技術(shù)水平篓跛，經(jīng)營模式膝捞，周期性，地域性）愧沟，上下游蔬咬，進(jìn)出口
c,公司業(yè)務(wù)：資產(chǎn)，
經(jīng)營模式：采購央渣，生產(chǎn) 銷售模式：財務(wù)數(shù)據(jù)（業(yè)務(wù)的反映）
產(chǎn)銷變動是否匹配收入變動
前五大客戶计盒，供應(yīng)商的質(zhì)量渴频，收入的經(jīng)度芽丹，公司對其依賴，集中度卜朗，與公司高管拔第，主要技術(shù)人員的利益關(guān)系
3.5 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
3.6 募集資金運(yùn)用（擴(kuò)大產(chǎn)能，新產(chǎn)品场钉，還債蚊俺，）
可行性，合理性逛万，效益的影響泳猬，產(chǎn)能利用率
市盈率》〉》發(fā)行價，發(fā)行量宇植，督導(dǎo)期限
4 公司治理
4.1 同業(yè)競爭&關(guān)聯(lián)交易
公司獨立性
避免同業(yè)競爭得封，減少關(guān)聯(lián)交易
4.2董事監(jiān)事高管，核心技術(shù)人員
4.3公司治理
處罰指郁，內(nèi)控忙上，運(yùn)作規(guī)范
5 財務(wù)
5.1財務(wù)會計信息
資產(chǎn)負(fù)債，主要財務(wù)指標(biāo)
5.2管理層分析&討論
橫向分析闲坎，縱向分析疫粥，* 利潤表茬斧，財務(wù)&業(yè)務(wù)
應(yīng)收款余額變動
償債，周轉(zhuǎn)梗逮，盈利
利潤表：收入構(gòu)成（產(chǎn)品项秉，地區(qū)，季節(jié)）库糠，成本（直接成本&現(xiàn)金成本伙狐，單位成本，產(chǎn)品成本）瞬欧，毛利率贷屎，費用（管理，銷售艘虎，財務(wù)）唉侄，非經(jīng)常性損益，利潤敏感性分析
CF:CFO,CFF,CFI & 收入
股利分配：三年內(nèi)野建，上市后属划，對投資者的分紅回報
第二講
1 公司研究的目的
由機(jī)構(gòu)決定公司研究的關(guān)注點
PE:未來企業(yè)股份的增值空間
A，凈利潤：PE
商業(yè)模式的競爭力候生，行業(yè)天花板同眯，核心資源（市場渠道，管理團(tuán)隊唯鸭，未來發(fā)展?jié)摿Γ焊偁幃a(chǎn)品與競爭點）
B须蜗，資產(chǎn)證券化（一二級市場套利），IPO的可能性目溉，財務(wù)造假明肮，合規(guī)，面臨審核的問題
投行：資本運(yùn)作的可能
A,公司業(yè)務(wù)的發(fā)展
B,合規(guī)性
二級投研：市場形態(tài)缭付，增加信息柿估，邊際效益
咨詢機(jī)構(gòu)：商業(yè)模式，戰(zhàn)略落地的可行性
2 主要層次
愿景及定位：穩(wěn)定 or 龍頭陷猫？
2.2 商業(yè)模式
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖：上游秫舌，下游，技術(shù)服務(wù)商
營業(yè)收入結(jié)構(gòu) & 主營業(yè)務(wù)（%）
2.3 產(chǎn)業(yè)發(fā)展
市場規(guī)模（是否飽和绣檬，中低高端產(chǎn)品足陨，區(qū)域，用戶結(jié)構(gòu)和分層河咽，新技術(shù)和產(chǎn)品钠右，替代品）
市場發(fā)展驅(qū)動力，產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展空間（消費品：品牌忘蟹，渠道）
（工業(yè)設(shè)備飒房，軍工設(shè)備）
發(fā)展格局（寡頭搁凸，壟斷，競爭）
業(yè)務(wù)模式狠毯，市場定位护糖，優(yōu)勢，前景嚼松，競爭對手
2.4支撐體系
流程（采購嫡良，生產(chǎn)，銷售献酗，物料管理）
組織（支持寝受，指標(biāo)&分成，大平臺（資源罕偎，實力）& 事業(yè)部（中小券商））
成熟的治理結(jié)構(gòu)（股東&高管）
內(nèi)部文化（大型企業(yè)）
核心資源（資本很澄，人，技術(shù)颜及，銷售渠道（快消企業(yè)）甩苛，政商，know-how俏站，資源的真實性穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的穩(wěn)定性）
戰(zhàn)略合理（資金充足性讯蒲，行業(yè)趨勢，供應(yīng)鏈）
戰(zhàn)略實施（方案存在肄扎，方案可行性墨林，執(zhí)行力）
實施：（如何資源獲取，跟蹤反浓，績效評價）
2.5 不同機(jī)構(gòu)的關(guān)注點
3.1財務(wù)分析的作用（關(guān)注異常原因）
發(fā)現(xiàn)并解釋問題萌丈，后續(xù)預(yù)測 & 同行業(yè)對比赞哗，利潤空間雷则，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率（在下游的地位）
存貨周轉(zhuǎn)率（內(nèi)部管理）
毛利率
營業(yè)成本增加（人工？內(nèi)控肪笋？）
* 財務(wù)造假（現(xiàn)金流和利潤）
造假動機(jī)（成熟企業(yè)：做高月劈，初創(chuàng)企業(yè)：做低）
4.1方法
公開信息（工商局，行研報告藤乙，招股說明書猜揪，官網(wǎng)，新聞）
盡調(diào)及訪談（公司及競爭對手銷售）
第三講 IPO
首次坛梁，公開發(fā)行而姐，上市，200人以上
投資價值的發(fā)現(xiàn) & 融資工具的豐富
公司法 & 證券法
證券會 & 交易所
監(jiān)管機(jī)構(gòu)的解釋
創(chuàng)業(yè)板（高科技划咐，高成長企業(yè)拴念，專利钧萍，無形資產(chǎn)）
高管，董事變動政鼠，人對企業(yè)的影響
實控人3年內(nèi)不許動
避免同業(yè)競爭风瘦，減少關(guān)聯(lián)交易
第四講 并購重組業(yè)務(wù)概述
1 市場情況
產(chǎn)業(yè)整合
橫向整合，縱向公般，多元化并購
傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力（產(chǎn)能過剩万搔，競爭加劇，舊業(yè)務(wù)持續(xù)衰退）官帘，轉(zhuǎn)型升級
中小創(chuàng)瞬雹，逐年上升
主要方向：產(chǎn)業(yè)并購增加，有效
協(xié)同性
跨境并購（海外投資項目快速推進(jìn)刽虹，成本減少挖炬，一帶一路）
新三板淘金
2.1 上市公司控股權(quán)的變化
收購方式（要約收購，協(xié)議收購状婶，證券交易意敛，間接收購）
4 2017年審核情況
審核數(shù)量逐年下降
1。1 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
交易方式（重大資產(chǎn)出售）膛虫，交易對方草姻，交易價格，過渡期安排稍刀，人員安排
交易方式（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）撩独，支付方式，配套資金安排账月，鎖定期安排综膀，
交易結(jié)構(gòu)，立體化的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
對價與補(bǔ)償? 交易對價&業(yè)績對賭
交易價格&發(fā)股價格
收購與整合：支付形式&股份期鎖定局齿，實際控制人變更
目的：交易方案撮合剧劝，鎖定交易風(fēng)險，符合雙方利益抓歼，加速交易進(jìn)展讥此，降低并購成本
原則：效益型，合規(guī)性谣妻，立體性萄喳，效率性，創(chuàng)新性
2 交易方案設(shè)計的核心要素
2蹋半。1 交易資產(chǎn)的估值
收益法（不適應(yīng)周期性公司）他巨，資產(chǎn)基礎(chǔ)法，市場法（不適應(yīng)盈利多年為負(fù)）
影響估值因素（上市公司（現(xiàn)行股價及合理性），標(biāo)的公司染突，方案設(shè)計）
股份支付對估值的影響
用于收購的股份發(fā)行（定價窗口三選一（募集配套資金）匪傍，折扣價格九折為限，給予一次調(diào)價機(jī)會）
2觉痛。2支付方式
發(fā)股方式（避稅役衡，避免現(xiàn)金短期內(nèi)大量流出），現(xiàn)金方式（避免股權(quán)稀釋薪棒，避免分擔(dān)并購風(fēng)險）手蝎，發(fā)股加現(xiàn)金（主流），其他
2俐芯。3 對賭（估值調(diào)整協(xié)議）消除信息不對稱
收益法核心棵介，不利于產(chǎn)業(yè)整合
業(yè)績承諾
業(yè)績補(bǔ)償（重組完成后3年內(nèi)），補(bǔ)估值&補(bǔ)利潤
業(yè)績獎勵
2吧史。4股份鎖定期
36個月邮辽，24/12月
2。5 收購方案
現(xiàn)金購買資產(chǎn)贸营，發(fā)行股份購買資產(chǎn)吨述，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，混合
2钞脂。6其他因素
基準(zhǔn)日至交割日期間損益歸屬揣云，標(biāo)的公司滾存未分配利潤安排，標(biāo)的團(tuán)隊服務(wù)期限及競業(yè)禁止對標(biāo)的公司股東后續(xù)激勵的需要
