第一節(jié)：公司業(yè)務研究框架及主要方法論膘婶，對公司的研究判斷
1 公司研究的目的：
?PE：未來業(yè)績增長丸氛、退出（一二級套利）。核心資源井辜、發(fā)展?jié)摿?投資銀行：
IPO绎谦、并購重組、再融資粥脚、股權激勵計劃等資本運作的可行性窃肠，關注業(yè)務業(yè)績指標能否達標、法律和財務合規(guī)性刷允、資本運作空間（企業(yè)需求）
二級投研：P/E估值铭拧，關注公司未來業(yè)績的落地、趨勢（市場熱點影響行業(yè)P/E值） 市場信息較透明恃锉，需要挖掘超預期的內容
咨詢機構：理解公司的發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式呕臂、管理有效性破托、核心資源、存在風險 基于問題選擇研究的重點歧蒋，目的決定手段土砂。
不同的目的—不同的關注重點—不同的研究手段，需要不斷反思谜洽，不是公開信息的簡單羅列 腦袋決定屁股：無腦吹捧萝映，所有材料來自招股說明書
公司愿景：實際控制人想做什么樣的公司。如行業(yè)巨頭阐虚，發(fā)展在某個階段后需要并購序臂、橫向多元發(fā)展
2（個人努力）商業(yè)模式：產(chǎn)業(yè)鏈結構，上游供應商实束、下游客戶奥秆，如何調動整合產(chǎn)業(yè)資源創(chuàng)造價值 業(yè)務結構圖：實線箭頭：實物、資源的流動咸灿，虛線箭頭：資金的流向 機器設備：看下游客戶是否打算擴產(chǎn)能 要看收入構成构订、業(yè)務細分
3.（歷史趨勢）產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢 牙膏：紅海市場，基本0增長避矢，但中高端市場并不成熟悼瘾，云南白藥
4.公司研究主要方法論 （1）公開信息 工商法務信息：全國工商信息查詢網(wǎng)囊榜，企查查，巨潮網(wǎng)（上市公司）亥宿，裁判文書網(wǎng)卸勺，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板轉讓說明書，相當于招股書） 行業(yè)信息：行業(yè)研究報告箩绍，上市公司招股說明書孔庭，新聞，行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站 業(yè)務信息：公司官網(wǎng)材蛛，競爭對手官網(wǎng)圆到，主要產(chǎn)品銷售渠道（如淘寶京東），新聞卑吭，行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站芽淡，數(shù)據(jù)庫 （2）盡調及訪談（投行、PE） 現(xiàn)場盡調豆赏，管理層訪談挣菲、咨詢行業(yè)研究員，主管機關掷邦、銀行及行業(yè)協(xié)會咨詢白胀，公司及競爭對手銷售咨詢，其他個人資源
第二節(jié)：招股說明書導讀
1.招股書結構及要點（主板和創(chuàng)業(yè)板）邀約邀請 上交所主板抚岗，深交所主板或杠、中小板、創(chuàng)業(yè)板宣蔚。 軍工企業(yè)等涉密的向抢，可向證監(jiān)會申請豁免披露一些內容 要求-言簡意賅，有理有據(jù)（真實性胚委、有效性挟鸠、數(shù)據(jù)來源真實），去廣告化 招股說明書（申報稿）-招股說明書（申報稿更新-答完反饋意見）-招股意向書（完成發(fā)審委上會意見后）-招股說明書（含價格）
2.發(fā)行人概況導讀
基本概要亩冬，歷史沿革（關注轉讓原因艘希、價格，防止上市前突擊轉讓-可能利益輸送）硅急，股權情況枢冤，內部職工股及員工社保情況，主要股東承諾
3.業(yè)務板塊導讀-6铜秆、12淹真、13章
（1）行業(yè)情況介紹 法律法規(guī)及政策：行業(yè)主管部門（政府部門及行業(yè)協(xié)會），監(jiān)管體制 行業(yè)概況：競爭格局及市場化程度连茧，主要企業(yè)的市場份額核蘸，進入本行業(yè)的主要障礙巍糯，市場供求狀況及變化，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及原因 影響因素：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素客扎，如產(chǎn)業(yè)政策祟峦、技術替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸徙鱼、國際市場沖擊 行業(yè)特性：技術水平宅楞，行業(yè)特有的經(jīng)營模式，周期性袱吆，區(qū)域性厌衙，季節(jié)性 上下游、出口情況
（2）公司層面-業(yè)務產(chǎn)品介紹 主要產(chǎn)品或服務的用途 工藝或服務流程圖 經(jīng)營模式（包括采購 生產(chǎn) 銷售模式）绞绒， 產(chǎn)能婶希、產(chǎn)量、銷量蓬衡、單價喻杈、銷售收入及前五大客戶 原材料、能源及供應情況狰晚，前五大供應商 董監(jiān)高核心技術人員與前五大客戶筒饰、供應商關系，安全生產(chǎn)與污染
（3）業(yè)務發(fā)展目標
（4）募集資金運用壁晒、合理性：募投項目是否靠譜瓷们，不只是為了圈錢 如產(chǎn)能利用率低，還用于擴大產(chǎn)能
4.公司治理板塊 同業(yè)競爭（避免）與關聯(lián)交易（減少讨衣，公允性，是否履行程序） 董監(jiān)高及核心技術人員 公司治理：制度健全式镐，無違法情況反镇，資金占用、對外擔保娘汞，內控情況
?5.財務板塊-10歹茶、11、14章
?財務會計信息你弦，管理層分析與討論惊豺，股利分配政策
第三節(jié)：IPO業(yè)務簡介及承做流程
建設多層次資本市場： 上交所主板600,601，科創(chuàng)板 深交所主板000禽作，中小板002尸昧，創(chuàng)業(yè)板300 一板，二板旷偿，新三板（非上市公眾公司烹俗，產(chǎn)權轉讓）
?1.IPO內涵及意義
首次公開（向不特定對象/向特定對象但超過200人）發(fā)行并上市（登陸滬深A股市場爆侣，股票的流通和交易） IPO對企業(yè)的價值： 融資工具的豐富（股權、債券融資幢妄，銀行授信兔仰，股權質押融資）； 投資價值的發(fā)現(xiàn)（股權價值+債券價值） 企業(yè)治理結構的規(guī)范和信息的透明蕉鸳；提升商業(yè)知名度與信譽 在“金融抑制”現(xiàn)象普遍存在的發(fā)展中國家乎赴，IPO上市將大幅提升企業(yè)的直接間接融資能力
2.企業(yè)上市相關法律法規(guī) 公司法（公司規(guī)范運作）、證券法（資本市場的公平與效率）潮尝，證監(jiān)會及交易所監(jiān)管法規(guī)（首發(fā)管理辦法）榕吼，監(jiān)管機構具體解釋，保薦人盡職調查工作準則
3.券商是企業(yè)上市發(fā)行的總協(xié)調人 綜合協(xié)調衍锚，盡職調查友题，改制輔導，申報審核戴质，承銷發(fā)行（路演度宦、詢價），持續(xù)督導
?4.IPO業(yè)務流程概覽 改制及輔導：規(guī)范——申報及審核（10-12個月告匠，反饋與回復戈抄，溝通）——發(fā)行及上市
第四節(jié)：并購重組業(yè)務概述
?企業(yè)合并；購買股權后专、資產(chǎn)划鸽；廣義重組：企業(yè)主營業(yè)務發(fā)生重大變化的非日常經(jīng)營活動 年并購金額超3萬億，數(shù)量超8000 產(chǎn)業(yè)整合（橫向戚哎、縱向裸诽、多元化、業(yè)務轉型）型凳，整體上市丈冬，借殼上市 以橫向整合為目的的產(chǎn)業(yè)并購占比高（51%）；待轉型升級的傳統(tǒng)企業(yè)（機械化工電氣）是并購主力軍（紅海市場甘畅，產(chǎn)能過剩）埂蕊；中小創(chuàng)企業(yè)占比上升 未來對欠缺協(xié)同性、與公司產(chǎn)業(yè)邏輯疏唾、公司戰(zhàn)略不符的并購會更加謹慎蓄氧，監(jiān)管機構對于交易的必要性合理性更加關注 上市公司在新三板“淘金”：上市公司對多元經(jīng)營、技術升級槐脏、產(chǎn)業(yè)協(xié)同的內在需求喉童，部分新三板企業(yè)是細分領域龍頭且經(jīng)營財務規(guī)范；新三板企業(yè)基于融資和發(fā)展需求顿天，有意愿通過并購進入A股市場
資產(chǎn)重組：在上市公司日常經(jīng)營活動之外通過購買泄朴、出售資產(chǎn)或其他方式對上市公司股權結構重抖、資產(chǎn)負債結構、利潤及業(yè)務產(chǎn)生重大影響的活動祖灰。 重大資產(chǎn)重組：購買出售資產(chǎn)達到一定比例使得上市公司的主營業(yè)務钟沛、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化局扶。重大：購買或出售的資產(chǎn)總額/營業(yè)收入/資產(chǎn)凈額超過上市公司上年度合并報表的50%構成重大
資產(chǎn)重組按交易目的分類：
?整體上市：上市公司實際控制人將自身的非上市資產(chǎn)注入控股的上市公司
借殼上市（重組上市）：非上市公司的實際控制人取得一家上市公司的實際控制權的同將非上市資產(chǎn)注入該上市公司體內恨统，利用其上市資格，使得非上市公司資產(chǎn)得以上市
產(chǎn)業(yè)并購：橫向并購三妈、縱向畜埋、多元化并購
按支付方式：
現(xiàn)金支付：以現(xiàn)金及資產(chǎn)支付，資產(chǎn)置換畴蒲，分為現(xiàn)金重大資產(chǎn)重組和非重大
股權支付：即發(fā)行股份購買資產(chǎn)（常用悠鞍，避免大量現(xiàn)金流出）
混合支付 控制權變化分類 要約收購：收購人在交易所的集中競價系統(tǒng)之外，直接向全體股東發(fā)出要購買其手中持有股票的一種收購方式（全面模燥、部分要約）
?協(xié)議收購：收購方在交易所外與標的公司股票持有人達成收購協(xié)議咖祭，取得其股份或控制權
間接收購：如通過取得上市公司大股東的控制權獲得上市公司控制權
證券交易：在二級市場收購目標公司流通股
上市公司重大資產(chǎn)重組
并購重組交易方案設計?：
估值倍數(shù)、業(yè)績承諾與補償安排蔫骂，現(xiàn)金么翰、股份支付比例，配套融資辽旋，股份鎖定期浩嫌，核心管理層任職期限，交易標的滾存利潤的分配补胚，基準日至交割日的期間損益码耐，會計處理及稅務籌劃
交易資產(chǎn)估值：收益法（未來現(xiàn)金流折現(xiàn)），市場法溶其，資產(chǎn)基礎法 支付方式 對賭設定：估值調整協(xié)議骚腥，歐式看跌期權 股份鎖定期：涉及控制人的-36個月 收購方案
