一嫁佳、招股說明書導(dǎo)讀：（最重要的是業(yè)務(wù)和財務(wù)）

]1. 招股書的結(jié)構(gòu)及要點

1.1什么是招股說明書：融合了和IPO發(fā)行企業(yè)相關(guān)的資料集合體，整合了公司所有資料對外披露轻绞，數(shù)據(jù)真實準(zhǔn)確完整东囚。從合同法角度看：是一種邀約，邀請大家來買股票得问；展示發(fā)行人的投資價值和風(fēng)險。只針對IPO企業(yè)软免。發(fā)債是募集說明書

1.2主要內(nèi)容：準(zhǔn)則規(guī)定格式說明書的最低要求宫纬，若軍工行業(yè)披露的信息導(dǎo)致國家、發(fā)行人受到嚴重損害膏萧，可以申請不披露漓骚、脫密處理（某類、代碼為XX）向抢；特殊行業(yè)：金融认境、房地產(chǎn)，除了執(zhí)行格式準(zhǔn)則挟鸠，還要執(zhí)行特定行業(yè)的特定信息規(guī)定，

言簡意賅亩冬、有理有據(jù)

1.3招股說明書披露時間：證監(jiān)會申報5個工作日內(nèi)：招股說明書（申報稿）艘希、上會期間回復(fù)更新：招股說明書（申報稿更新）、擬發(fā)行階段：招股意向書（區(qū)別：無發(fā)行價格和發(fā)行量）硅急、定稿：招股說明書覆享。

1.4寫什么：框架相同：十七節(jié)，每一節(jié)內(nèi)容反映一個情況营袜；創(chuàng)業(yè)板說明書和主板略有差異撒顿，整體一致〖园澹總體脈絡(luò):1.說明及概述部分凤壁、2.發(fā)行人當(dāng)前情況介紹、3.發(fā)行人未來展望跪另。

1.5讀招股說明書：主要是你想得到什么信息拧抖。財務(wù)信息和非財務(wù)信息匹配（內(nèi)在勾稽關(guān)系）、財務(wù)信息和財務(wù)信息相互印證免绿、招股說明書重點（業(yè)務(wù)章節(jié)唧席、未來發(fā)展前景、競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)模式等）淌哟。

2.? 發(fā)行人概況導(dǎo)讀

2.1發(fā)行人基本情況（第5節(jié)）：基本概要迹卢、歷史沿革（改制重組、歷次股權(quán)變化徒仓、出資驗資情況）婶希、股權(quán)情況（股東、股本及子公司情況）（關(guān)注為什么變動蓬衡、轉(zhuǎn)讓原因喻杈、價格，要有合理性狰晚、轉(zhuǎn)讓對象是誰筒饰，防止投機轉(zhuǎn)讓、利益輸送）壁晒、內(nèi)部員工股權(quán)情況瓷们、員工及社保情況（組織架構(gòu)是否合理、能否保證業(yè)務(wù)推進）秒咐、主要股東承諾及履行情況

3. 業(yè)務(wù)板塊導(dǎo)讀

3.1業(yè)務(wù)與技術(shù)部分主要內(nèi)容（第6節(jié)）：

3.2業(yè)務(wù)概述及歷史：歷史：主營業(yè)務(wù)基本情況谬晕、主要產(chǎn)品及發(fā)展演變

3.3行業(yè)情況介紹：（從行業(yè)的發(fā)展情況看公司）：1.法律法規(guī)及政策：監(jiān)管體制；2.行業(yè)概況（可以作為行業(yè)研究規(guī)范）：行業(yè)競爭格局和市場化程度携取、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額攒钳、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因雷滋、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等不撑；3.影響因素：影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策晤斩、技術(shù)替代焕檬、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等澳泵；4.行業(yè)特性：行業(yè)的周期性实愚、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；5.上下游：出口情況兔辅。

3.4業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹：1.主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途腊敲；2.工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；3.經(jīng)營模式幢妄，包括采購模式（采購成本）兔仰、生產(chǎn)模式（生產(chǎn)成本）和消費模式（收入），可驗證財務(wù)信息蕉鸳；4.產(chǎn)能乎赴、產(chǎn)量忍法、銷量、銷售收入榕吼、單價及前五大客戶饿序；5.原材料、能源及供應(yīng)情況以及前五大供應(yīng)商羹蚣；6.董監(jiān)高原探、核心技術(shù)人員與前五大供應(yīng)商關(guān)系，安全生產(chǎn)及污染顽素。

3.5業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：看出未來企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咽弦。

3.6募集資金運用：（募集資金的可行性、合理性及募集資金情況說明）用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)能胁出、新產(chǎn)品開發(fā)型型；用于固定資產(chǎn)、研發(fā)支出全蝶；用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營闹蒜；股權(quán)收購、資產(chǎn)收購抑淫；募集資金用于償還債務(wù)绷落；募集資金用于補充營運資金

4. 公司治理板塊導(dǎo)讀：（公司的既成事實）1.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易（公司的獨立性：資產(chǎn)完整、人員獨立始苇、財務(wù)獨立砌烁、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立）：避免同業(yè)競爭埂蕊，減少關(guān)聯(lián)交易往弓；2.董事、監(jiān)事蓄氧、高級管理人員與核心技術(shù)人員；3.公司治理：制度健全槐脏、無違法情況喉童、資金占用、對外擔(dān)保顿天、內(nèi)控情況

5. 財務(wù)板塊導(dǎo)讀：1.財務(wù)會計信息：會計師事務(wù)所出具一大四小報告堂氯；2.管理層討論與分析：財務(wù)章節(jié)最重要的一章：財務(wù)狀況分析：（資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)分析牌废；資產(chǎn)質(zhì)量分析咽白；償債能力分析；資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析）鸟缕、盈利能力分析（1.營業(yè)收入構(gòu)成及變動情況分析晶框；2排抬，影響利潤的主要因素分析；3.利潤表項目分析授段；4.利潤敏感性分析蹲蒲；5.毛利率變動情況分析；6.非經(jīng)常性損益等影響）侵贵、現(xiàn)金流量分析（經(jīng)營届搁、投資、籌資）窍育；3.股利分配政策

6. 同時也要關(guān)注風(fēng)險章節(jié)

二栗弟、并購重組（投行難度最高的業(yè)務(wù)）

1.國內(nèi)并購重組市場情況

1.1國內(nèi)并購市場歷史發(fā)展：全球經(jīng)濟危機之后，并購數(shù)量柬讨、規(guī)模均在增長青灼，以橫向和多元化并購為主；近年來并購重組監(jiān)管政策趨于規(guī)范辽旋、嚴格

1.2當(dāng)前國內(nèi)并購重組市場特點：①以橫向整合為目的的產(chǎn)業(yè)并購占上市公司并購份額較高浩嫌；②待轉(zhuǎn)業(yè)升級的傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力軍：傳統(tǒng)企業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩、競爭加劇补胚、舊業(yè)務(wù)持續(xù)衰退码耐；③中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)占比逐年上市：天花板明顯，并購重組的外延式發(fā)展可使企業(yè)快速發(fā)展溶其、估值偏高骚腥，用帶泡沫的股票換取優(yōu)質(zhì)企業(yè)

1.3并購重組市場未來發(fā)展前景：①產(chǎn)業(yè)并購仍為上市公司并購重組的主要動力；②協(xié)同性是未來并購重組的重心：目前跨界并購問題：交易本身無協(xié)同性瓶逃，難以消化束铭；③跨境并購謹慎看好：外匯政策收緊、人民幣貶值預(yù)期厢绝；④上市公司在新三板“淘金”契沫。

2.并購重組基礎(chǔ)知識

2.1上市公司控制權(quán)變化（換老板）

2.2上市公司資產(chǎn)重組：通過購買、出售資產(chǎn)的行為導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)昔汉、業(yè)務(wù)懈万、利潤等產(chǎn)生重大變化（50%以上）的活動

3.并購重組的分類

3.1上市公司資產(chǎn)重組的分類：按交易規(guī)模分：重大資產(chǎn)重組（上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)靶病、收入發(fā)生重大變化）会通、非重大資產(chǎn)重組；按交易目的分：整體上市（將自身非上市資產(chǎn)注入控股的上市公司）娄周、借殼上市涕侈、產(chǎn)業(yè)并購（橫向并購、縱向并購煤辨、多元化并購）裳涛；按支付方式：現(xiàn)金支付木张、股權(quán)支付（對價支付）、混合支付

3.2上市公司控制權(quán)變化分類

三调违、IPO業(yè)務(wù)簡介及承做流程概覽

市場分類：一板市場：上交所窟哺、深交所的主板市場；二板市場：深交所的創(chuàng)業(yè)板技肩、上交所的科創(chuàng)板且轨；三板市場：新三板市場；四板市場：各省股份交易市場虚婿。

1.IPO的內(nèi)涵及意義

1.1IPO的內(nèi)涵：企業(yè)首次公開發(fā)行

1.2IPO對企業(yè)的意義：投資價值的發(fā)現(xiàn)旋奢、融資工具的豐富

2.IPO的法規(guī)體系及主要規(guī)定

企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀：公司法、證券法然痊、證監(jiān)會及交易所監(jiān)管法規(guī)至朗、監(jiān)管機構(gòu)具體解釋

對創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板的具體要求不同

3.IPO涉及的中介機構(gòu)及主要職責(zé)

保薦機構(gòu)（總協(xié)調(diào)人）：綜合協(xié)調(diào)剧浸、持續(xù)督導(dǎo)锹引、承銷發(fā)行、申報審核唆香、改制輔導(dǎo)嫌变、盡職調(diào)查

律師：法律盡調(diào)，出具法律相關(guān)文件

審計機構(gòu)：一大四小報告

評估機構(gòu)：資產(chǎn)評估

財經(jīng)公關(guān)公司（非必要）：輿情監(jiān)控躬它、現(xiàn)場路演

4.IPO的業(yè)務(wù)流程概覽

4.1改制及輔導(dǎo)：發(fā)現(xiàn)問題腾啥、解決問題，如減少關(guān)聯(lián)交易冯吓，避免同業(yè)競爭

4.2申報及審核

4.3發(fā)行及上市

4.4持續(xù)督導(dǎo)：三板實行終身督導(dǎo)

5.IPO盡職調(diào)查概述（盡調(diào)目的和手段都一樣：訪談倘待、檢索、發(fā)盡調(diào)清單等）

行業(yè)盡調(diào)组贺、法務(wù)盡調(diào)凸舵、財務(wù)盡調(diào)

使用各種調(diào)查工具：巨潮網(wǎng)、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)失尖、政府網(wǎng)站等

四贞间、公司業(yè)務(wù)研究框架及主要方法論

1.公司研究的目的

? 屁股決定腦袋，你所處的角色決定了公司研究的目的

PE投企業(yè)怕家族企業(yè)雹仿，無法滲透進企業(yè)，無法施加實質(zhì)性影響

1．1.絕大多數(shù)都是正面信息整以，很少有看空的研報胧辽，導(dǎo)致清一色的全是看好這家公司，期望作業(yè)中有客觀評價公黑。

1.2.不是各種信息的簡單羅列邑商，要有邏輯條線和重點摄咆，比如快消類，最重要的是抓取品牌和渠道

2.業(yè)務(wù)研究的主要層次

? 2.1公司的商業(yè)模式：羊毛出在狗身上人断，豬來買單吭从；收入結(jié)構(gòu)很重要：真正確定主營業(yè)務(wù)。

? 2.2產(chǎn)業(yè)發(fā)展的總體趨勢：市場規(guī)模恶迈、市場發(fā)展驅(qū)動力涩金、市場發(fā)展格局

???? 關(guān)注行業(yè)歷史進程，要聚焦企業(yè)所在細分行業(yè)的規(guī)模暇仲。

? 2.4公司商業(yè)模式的支撐體系：組織和流程（企業(yè)治理結(jié)構(gòu)：提升資本信心

）步做、核心資源（根據(jù)企業(yè)類型判定什么是核心資源）、發(fā)展戰(zhàn)略（戰(zhàn)略選擇是否正確奈附，公司是否有能力實施戰(zhàn)略全度，是否為戰(zhàn)略進行了相應(yīng)的部署

）。

? ?2.5不同機構(gòu)研究業(yè)務(wù)的關(guān)注要點

3.財務(wù)分析：業(yè)務(wù)結(jié)合財務(wù)一起分析斥滤，如果財務(wù)造假将鸵，一般在利潤表：收入的確認；成本的結(jié)轉(zhuǎn)佑颇、完整性顶掉；三項費用。會導(dǎo)致資產(chǎn)端非常大

4.公司研究主要方法論：公開信息查詢漩符、盡調(diào)及訪談一喘、巨潮網(wǎng)是上市公司的權(quán)威信息公開平臺、可以扒公告嗜暴，了解企業(yè)做了什么凸克。

課程小結(jié)：1.財務(wù)很重要，報表中反映的不僅僅是各種數(shù)字闷沥，更要懂得內(nèi)在關(guān)聯(lián)萎战。

2.邏輯關(guān)系很重要，要想快速地把所有資料整合起來舆逃，懂得其中的邏輯會事半功倍蚂维。